2007年，重庆港九股 份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的要求，对照上市公司治理有关规定以及中国证监会“关于加强上市公司治理专项活动”自查事项，对公司治理结构方面存在的问题和不足进行了认真自查，对查找出的问题制定了明确的整改措施和整改时间。2007年9月11日至14日，公司接受了重庆证监局的专项现场检查。根据自查结果和重庆证监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方按要求及时进行了整改。《公司治理专项活动整改报告》于2007年10月25日经第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2007年10月27日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上进行了公告。

根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会[2008]27号）   的精神，公司对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了严格检查，现将有关情况说明如下：

一、限期整改问题的整改落实情况
    公司治理检查中要求限期整改的问题，公司均在限期内完成了整改。具体情况如下：
    （一）关于公司内部控制制度需要进一步修订和完善的整改情况。
    公司在限期内制定了《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等内部控制制度，并完成了对《信息披露管理办法》和《募集资金管理办法》的修订工作。通过新建和修订一系列内控制度，公司的内控体系得以更加完善，更加符合公司管理的要求和发展的需要。
    （二）关于控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司关联交易未按程序提交董事会、股东大会审议和披露的整改情况。
    根据重庆证监局的要求，公司在2007年底将《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金的议案》按关联交易的程序提交公司董事会、股东大会审议，并对该事项进行了详细披露，详见公司临2007-025号公告。
    （三）关于公司《章程》第一百四十七条和《投资管理办法》第二条不一致的整改情况。
    公司已将公司《章程》进行了修改，并于2007年11月15日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。

二、持续改进问题的整改效果
    （一）关于公司需进一步发挥董事会各专门委员会作用的整改情况。
    为提高公司董事会各专门委员会的议事效率，促进各专门委员会全面、定期地开展工作，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《董事会专门委员会工作细则》。公司各专门委员会根据《公司章程》所赋予的职责和《董事会专门委员会工作细则》的规定，充分发挥各专门委员会的专业特长，积极为公司经营管理建言献策，有效地促进了公司董事会的科学决策。
    董事会薪酬与考核委员会对《公司2007年度高管人员薪酬考核办法》进行多次讨论研究，对考核指标及奖惩措施均提出了实质性的修改意见，经董事会薪酬与考核委员会修改后的《考核办法》更加科学、全面、完整。
    董事会审计委员会通过听取公司管理层对2007年度生产经营情况和有关重大事项进展情况的汇报，实地考察公司部分生产经营场所，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行见面沟通等方式，对年审工作全过程参与，维护了年审工作的独立性。
    （二）关于公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制的整改情况。
    为加强对控股子公司的管理和控制，2007年8月9日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《控股子公司管理办法》。在该管理办法中明确了公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任。为强化该办法的执行力，公司多次组织控股子公司的高管、办公室负责人、财务负责人、人力资源部负责人等对该办法进行认真学习。目前，控股子公司相关人员规范运作的意识较以往有了很大程度提高。
    （三）关于公司需进一步加强相关人员的学习培训的整改情况。
    公司已建立起培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训。
    2007年6月28日，公司组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和文件进行了认真学习，增强了董事、监事、高级管理人员的自律意识。
    2007年8月17日，公司组织控股子公司的高管、办公室负责人、财务负责人、人力资源部负责人对公司《信息披露管理制度》、《投资管理办法》等多项规章制度进行了为期一天的集中培训。
    2008年1月25日，公司组织独立董事、董事会审计委员会体成员、部分高管及年报编制相关人员对中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告工作的通知》及上海证券交易所“关于2007年度报告的相关规定”进行了有针对性的学习。
    2008年3月22日，公司组织控股子公司董事长、财务负责人、办公室负责人对“上市公司信息披露的相关规定”进行了集中学习。
    除了集中培圳的方式外，公司还及时将监管部门关于上市公司的规章、制度和要求通过邮件的方式发给董事、监事、高管及各相关部门负责人进行自学。
    通过不同形式的培训，切实提高了公司中高层管理人员的法律、法规意识，公司规范运作水平也得以不断提高。
    （四）关于公司需进一步加强对外投资风险防范的整改情况。
    为规范公司投资行为，降低投资风险，提高投资效益，公司制定了《投资管理办法》，并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。公司严格执行对外投资资金使用审批程序，并制定风险控制措施，落实责任部门和责任人对对外投资进行全过程跟踪管理，以确保资金的安全。

三、公司治理下一步改进计划
    （一）进一步建立健全内控体系，并加强相关制度的执行力度。
    财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》已于2008年7月1日正式实施。公司将按照《基本规范》的要求进一步建立健全内部控制体系，有效提升工作效率，降低经营风险。公司还将进一步加强相关制度的执行力度，并责成相关部门对内部控制及其他制度的执行情况进行定期或不定期检查监督，以确保公司持续、健康发展。
    （二）继续加强对董事、监事、高管、各部门负责人以及分、子公司相关人员的培训。
    公司将继续做好董事、监事、高管、各部门负责人以及分、子公司相关人员对相关法律法规和规范性文件的持续学习和培训，规范其行为准则，不断提高公司治理水平。
    公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、重庆证监局等监管部门的要求，认真贯彻落实《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）文件精神，不走形式，注重实效，将公司治理专项活动持续推向深入，切实提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。

重庆港九股份有限公司
二00八年七月十五日