本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次公司资产重组采用以资产置换及非公开发行股票相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司所属除重庆港九外的全部港口经营性资产。

2、本次资产重组及发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票数量预计不超过1.44亿股，最终发行股份数量将根据资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。

3、本次公司资产置换及向特定对象非公开发行股票方案须提交股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    重庆港九股份有限公司（以下简称"重庆港九"、"公司"、"本公司"）第三届董事会第三十三次会议通知于2008年6月10日以书面的形式发出，会议于2008年6月20日以现场的方式召开。会议由董事长梁从友先生主持，应到董事9人，实到董事9人(其中含委托2人，董事彭维德先生委托董事长梁从友先生代为出席会议并行使表决权，董事曲斌先生委托董事罗宇星先生代为出席会议并行使表决权)。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

经认真审议及记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于终止执行2008年4月7日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的向特定对象非公开发行股票事宜的议案》。
    公司于2008年4月7日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定对象非公开发行股票等相关事宜（以下简称"原方案"）。根据中国证监会近日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号），原方案的实施存在障碍，故公司终止实施原方案。
    由于本议案涉及公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称"港务物流集团"）的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案》。
    由于本方案涉及与港务物流集团的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。逐项表决结果具体如下：
    1、发行对象及资产置换交易对方
    本次发行对象及资产置换交易对方为港务物流集团。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    2、发行数量
    本次发行数量预计不超过14,400万股。最终发行股份数将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    3、发行价格和定价依据
    本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价10.41元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    4、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    5、参与交易的标的资产
    本次公司拟购买的资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权。（本决议中简称"目标资产"）
    本次公司拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司（以下简称"经略公司"）100%的股权和重庆集海航运有限责任公司（以下简称"集海公司"）50%的股权。（本决议中简称"置出资产"）
    本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150,000万元。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    6、购买资产价款的支付方式
    港务物流集团以其所属的目标资产与重庆港九拥有的经略公司100%的股权和集海公司50%的股权进行置换，差额部分由重庆港九向港务物流集团非公开发行股份支付。 
    根据集海公司除本公司外的其他股东--上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司（以下简称"上海港方面"）向本公司发来的书面函件，上海港方面表示理解公司本次置换集海公司50%股权的行为，同时希望进一步了解拟转让股权的资产评估结果、转让价格等相关信息，并在获悉上述信息后向本公司书面回复意见。
    目前本次交易的资产评估工作尚未完成，因此公司无法向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息，公司尚未取得集海公司除本公司外的其他股东--上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司关于放弃本次置出资产中集海公司50%股权优先购买权的书面承诺。
    如上海国际港务（集团）股份有限公司或上海集海航运有限公司明确表示将行使对集海公司50%股权的优先购买权，本次交易置出资产中将不包括集海公司50%股权，重庆港九拟置出资产与目标资产之间的置换差额部分将由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    7、本次发行股份的限售期
    港务物流集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    本次置出资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由公司享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由港务物流集团享有或承担；目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由公司享有或承担。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
    11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    根据公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产合同，在该合同生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成资产过户手续，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
    上述手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为港务物流集团申请办理发行股份的登记手续。
    根据该合同，公司和港务物流集团任何一方违反其在合同中的任何声明、保证和承诺或该合同的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因该合同的终止或解除而免除。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
    12、决议的有效期
    本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立董事意见。

四、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》。
    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断如下：
    1、本次交易标的资产涉及的报批事项
    本次交易的目标资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：
    （1）港务物流集团拥有的猫儿沱港埠、江北港埠的全部港口经营性资产；
    上述经营性资产拥有完备的港口经营批准手续，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
    （2）长寿港埠的港口经营性资产；
    长寿港埠的港口经营性资产目前在重庆港务（集团）有限责任公司名下，根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产，该等资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
    （3）港务物流集团持有的重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权；
    港务物流集团合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述企业股东中除港务物流集团及本公司以外的其他股东均已出具了放弃本次转让股权优先购买权的书面承诺。
    本次交易的置出资产为本公司持有的经略公司100%股权和集海公司50%的股权，本公司合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。有关与上海港方面协商其放弃集海公司50%股权优先购买权的情况见本决议公告"三、逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案"之"6、购买资产价款的支付方式"部分。
    2、本次交易行为涉及的报批事项
    重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，本次交易尚需经公司股东大会审议批准、重庆市国有资产监督管理委员会的核准以及中国证监会的核准，港务物流集团因增持本公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。
    3、本次交易完成后，本公司将完整拥有港务物流集团所属的全部港口经营性资产，有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易完成后，本公司将完整拥有港务物流集团所属的全部港口经营性资产，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    本公司董事会认为，长寿港埠经营性资产变更登记手续正在按程序进行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成不利影响。
    由于本议案涉及公司与港务物流集团的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    由于本议案涉及公司与港务物流集团的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。
    根据公司资产置换及非公开发行股份购买资产的方案，港务物流集团以目标资产参与资产置换并认购非公开发行股份属关联交易。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    公司3名独立董事对本次资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易事前认可并发表了独立意见。

七、审议通过了《公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产合同的议案》。
    为本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项，公司与港务物流集团签订了附生效条件的资产置换及非公开发行股份购买资产合同。若公司董事会审议通过了该项合同，公司将根据董事会决议组织进行有关本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项的准备工作，待资产评估结果以及盈利预测数据经审核确定后，将与港务物流集团就相关事项达成一致并签署补充合同。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于提请股东大会批准港务物流集团免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》。
    公司拟采用资产置换与非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团所属的目标资产。港务物流集团现通过其全资子公司重庆港务(集团)有限责任公司持有重庆港九96,665,331股，占公司股本总额的42.32%，为公司的实际控制人。港务物流集团认购本次非公开发行的股票后持有（含控制）公司股份的比例预计将提高至50%以上，将会触发要约收购义务。鉴于港务物流集团持有（含控制）公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且港务物流集团承诺3年内不转让其新增持有的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，港务物流集团可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准港务物流集团免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    由于本议案涉及公司与港务物流集团的关联交易，因此，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案》。
    公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案，根据具体情况制定和实施本次资产置换及非公开发行股份的具体方案，其中包括但不限于决定交易资产安排、发行时机、发行数量等；
    2、签署本次资产置换及非公开发行股份过程中的重大合同；
    3、授权董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，签署与本次资产置换、非公开发行股份及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
    4、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股份申报事宜；
    5、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股份结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；并根据本次资产置换及非公开发行股份方案，办理有关权属变更手续；
    6、授权董事会在本次资产置换及非公开发行股份完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的其他事项；
    8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次方案进行调整，授权董事会根据证券监管部门意见，对本次具体交易方案作相应调整。
    本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    鉴于本次公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产正在由具有证券、期货相关业务执业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会
二零零八年六月二十日