锦州港股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、锦州港股份有限公司2008年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司2008年第一次临时股东大会批准。

2、本次发行的发行对象为大连港集团有限公司，预计发行数量为24,600万股，发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日A股股票交易均价，即每股7.77元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将根据董事会决议进行相应调整，发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格相应调整。

3、本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于锦州港第三港池301B原油泊位工程、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程、锦州港粮食现代物流项目一期工程、锦州港第二港池205通用散货泊位工程等项目。实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额的部分将用于偿还部分银行贷款及补充公司流动资金。

4、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

第一节  释义
    本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
    发行人/锦州港/公司/本公司 指 锦州港股份有限公司
    大连港集团 指 大连港集团有限公司
    东方集团 指 东方集团股份有限公司
    本次发行/本次非公开发行 指 本公司2008年向大连港集团非公开发行24,600万股A股之行为
    定价基准日 指 公司第六届董事会第八次会议决议公告日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上证所 指 上海证券交易所
    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    大连市国资委 指 大连市国有资产监督管理委员会
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《股份认购合同》 指 《锦州港股份有限公司与大连港集团有限公司之股份认购合同》
    本预案 指 《锦州港股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案》
    TEU 指 标准箱，系集装箱运量统计单位，以长度为20英尺的集装箱为标准箱
    元 指 人民币元

第二节  本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的
    为落实辽宁省委、省政府关于省内港口资源整合的总体战略部署，本着着眼长远、强强联合、互惠互利、共同发展的原则，根据2006年9月公司与大连港集团签署的《战略合作框架协议》、2008年5月锦州市人民政府与大连市人民政府签署的《关于支持两港战略合作的框架协议》以及2008年5月东方集团与大连港集团签署的《关于支持锦州港股份有限公司向大连港集团有限公司非公开发行股票的意向书》，公司将采用非公开发行股票方式，向境内战略投资者大连港集团定向增发A股。
    大连港是我国东北地区最大的港口，拥有世界级的深水专业化港口设施和遍布世界的海上航运网络；锦州港是东北最靠近腹地的出海口，拥有一流的管理团队和极具后发优势的巨大潜力。两港进行资本层面合作后，将进一步实现资源共享、优势互补，综合实力和区域竞争力将大幅提高。可以较好地解决大连港腹地远、发展空间受限及锦州港发展资金短缺、码头水深不足等问题，充分发挥各自的比较优势实现两港的共同发展，在资源合作和专业化分工协作的基础上，形成两港在区域物流中各自的绝对优势，进而提升两港各自的核心竞争力。

二、发行对象及其与公司的关系
    本次发行的发行对象为大连港集团有限公司，大连港集团将以现金认购公司本次发行的全部股份。
    大连港集团的基本情况参见本预案第五节"一、发行对象的情况说明"。
    大连港集团目前与公司无关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    2、发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A 股股票。
    3、发行数量
    本次发行的股票数量为24,600万股。
    若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
    4、定价方式或价格区间
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
    本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价，即每股7.77元。
    5、发行数量、发行价格的调整
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，公司本次发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
    除权后发行价格=原发行价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价）；
    除息后发行价格=原发行价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价）。
    同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
    6、本次非公开发行股票的锁定期
    本次发行的发行对象大连港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

四、募集资金投向
    根据上述发行方案，预计本次发行共募集资金约191,142万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
    单位：万元
    序号 项目名称 总投资（万元）
    1 锦州港第三港池301B原油泊位工程 61,000
    2 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 24,074.02
    3 锦州港粮食现代物流项目一期工程 30,700
    4 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 22,356.87
    5 偿还部分银行贷款及补充流动资金 50,000（注）
     合计 188,131
    注：该金额系根据预计的募集资金净额及项目一至四的投资总额测算，未来将根据实际发行费用情况最终确定。
    为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发行变化
    截至2008年5月30日本公司前五大股东持股情况与本次发行完成后公司前五大股东预计持股情况如下：
    2008年5月30日 本次发行后（注2）
    股东名称 持股总数 持股比例 股东名称 持股总数 持股比例
    东方集团股份有限公司 256,815,000 24.33% 东方集团股份有限公司 256,815,000 19.73%
    锦州港国有资产经营管理有限公司 150,000,000 14.21% 大连港集团有限公司 246,000,000 18.90%
    锦州石油化工公司（注1） 83,475,000 7.91% 锦州港国有资产经营管理有限公司 150,000,000 11.53%
    辽宁省投资集团有限公司 40,500,000 3.84% 中国石油天然气集团公司 98,475,000 7.57%
    锦西炼油化工总厂（注1） 15,000,000 1.42% 辽宁省投资集团有限公司 40,500,000 3.11%
    注1：上表中，锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂均系中国石油天然气集团公司的全资企业，两公司已于2008年4月披露《简式权益变动报告书》，分别将持有的本公司国有法人股8,347.5万股和1,500万股无偿划转给中国石油天然气集团公司。
    注2：本次发行后公司股东结构系根据2008年5月30日公司股东结构及锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂所持股份无偿划转事宜模拟测算。
    如上表所示，本次发行前，本公司股权结构比较分散，公司经营决策保持很强的独立性，根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规，本次发行前公司不存在控股股东及实际控制人；
    本次发行完成后，按发行24,600万股A股测算，本公司股本总额将增至1,301,489,475股，其中大连港集团将持有24,600万股股份，持股比例18.90%，为第二大股东；原第一大股东东方集团的持股比例将降至19.73%，仍为第一大股东。因此，本次发行不会对公司分散的股权结构及独立的经营决策产生实质影响，公司仍不存在控股股东及实际控制人。

七、本次发行前滚存未分配利润处置
    本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
    本次发行已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚待公司2008年第一次临时股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上证所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第三节  董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划
    本次发行募集资金总额预计约191,142万元，扣除发行费用后预计为188,131万元，拟投资于以下项目：
    单位：万元
    序号 项目名称 总投资（万元） 项目审批情况
    1 锦州港第三港池301B原油泊位工程 61,000 发改交运[2007]2946号
    2 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 24,074.02 辽发改发[2005]1166号
    3 锦州港粮食现代物流项目一期工程 30,700 锦发改发[2005]126号
    4 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 22,356.87 辽发改发[2005]1167号
    5 偿还部分银行贷款及补充流动资金 50,000（注） 
     合计 188,131 
    注：该金额系根据预计的募集资金净额及项目一至四的投资总额测算，未来将根据实际发行费用情况最终确定。
    为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、拟投资项目基本情况及发展前景
    1、锦州港第三港池301B原油泊位工程
    自1990年开港以来，锦州港吞吐量发展的速度很快。石油是锦州港近年来发展速度最快、最稳定的货种，现已成为锦州港最重要的货种和今后码头规划建设的重点。目前，锦州港油品装卸作业主要是在101、102、103和104四个泊位，由于油品运输的市场化及持续热销的发展趋势，对港口造成了压力，发生了油船滞期、压港现象和部分大型原油船舶必须在周边港口中转。锦州港第三港池301B原油泊位工程项目的建设，可缓解锦州港原油通过能力不足的矛盾，适应船舶大型化发展的需要，促进腹地石化企业发展。
    该项目已获得国家发展和改革委员会发改交运[2007]2946号文《国家发展改革委关于锦州港第三港池301B原油泊位工程项目核准的批复》及国家环境保护总局环审[2005]652号文《关于锦州港第三港池25万吨级油品码头暨北围堰工程环境影响报告书的批复》。项目已取得国海证022104282号、国海证022104297号及国海证022104298号海域使用权证书。
    该项目拟建设1个25万吨级原油接卸泊位及相应配套设施，港池、航道暂按靠泊12万吨级油轮建设，码头岸线长480米，近期设计年通过能力800万吨，远期视石化企业进口原油增长情况逐步提高港池和航道的建设标准。
    该项目总投资约61,000万元，根据项目的可行性研究，全部投资税前财务内部收益率为15.61%，税后财务内部收益率为11.90%。
    项目于2006年12月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入39,068.96万元，占拟投资总额的64.04%。
    2、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程
    随着散杂货（主要是煤炭）吞吐量的增长，特别是近两年由于煤炭运输的市场化及热销趋势，给港口的散杂货运输造成了很大的压力，煤船滞期，压港现象时有发生，杂货泊位吨级偏小，港口吞吐能力不足的矛盾愈显突出。根据运量预测，2010年锦州港散杂货物吞吐量将达到1,600万吨，而港口散杂货设计年通过能力仅为1,235万吨，届时，缺口将达365万吨/年。为了把握振兴东北老工业基地的历史机遇，提升锦州作为辽西中心城市的吸引和辐射功能，适应吞吐量快速增长和市场竞争的需要，必须确保港口持续、稳定、快速发展。因此，建设锦州港第二港池206通用散杂货泊位工程十分必要。
    该项目已获得辽宁省发展和改革委员会辽发改发[2005]1166号文《关于锦州港第二港池206通用散杂泊位工程初步设计的批复》及辽宁省环境保护局辽环函[2005]221号文《关于锦州港第二港池206B通用散杂泊位工程环境影响报告书的批复》。项目已取得锦州国用2001字第060018号、锦州国用2005字第000454号、锦州国用2005字第000455号土地使用证及国海证022100045号海域使用证书。
    该项目位于第二港池北侧岸线的西段，建设5万吨级（结构按10万吨级设计）通用散杂货泊位一个，设计吞吐能力为195万吨/年，其中煤炭170万吨/年，杂货25万吨/年。
    该项目工程概算总投资24,074.02万元，根据项目的可行性研究，项目全部投资税前财务内部收益率为12.89%，税后财务内部收益率为10.01%。
    项目于2005年8月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入14,711.32万元，占拟投资总额的61.11%。
    3、锦州港粮食现代物流项目一期工程
    锦州港粮食现代物流项目的建设，可促进粮食现代物流发展，降低粮食流通成本，提高流通效率，建立高效畅达的粮食现代物流体系，进一步完善和提升锦州港区域粮食现代物流服务功能。一期工程以铁路、公路散接、码头散发为主。港区年接收公铁来粮400万吨，码头发放400万吨。粮食接收系统生产能力2,000吨/小时，发放能力2,000吨/小时。
    该项目已获得锦州市发展和改革委员会锦发改发[2005]126号《关于锦州港粮食现代物流项目一期工程可行性研究报告的批复》。项目所使用土地已取得锦州国用2003字第000285号及锦州国用2001字第060018号土地使用证。
    该项目一期工程占地42,196平方米，新建20万吨立筒仓和发放5万吨粮船的发放设施，铁路、公路接受设施，并配套相应的粮食检验检测系统及信息管理系统等辅助生产设备设施。一期工程投资估算为30,700万元。
    一期工程于2005年5月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入21,447.16万元，占工程投资估算总额的69.86%。
    根据项目的可行性研究，该项目建成后，可实现税后财务内部收益率14.43%，投资回收期7.77年。
    4、锦州港第二港池205通用散货泊位工程
    锦州港第二港池205通用散货泊位工程的建设可以提升锦州港的散杂货物吞吐能力，适应吞吐量快速增长和市场竞争的需要，确保锦州港持续、稳定、快速发展。
    该项目已获得辽宁省发展和改革委员会辽发改发[2005]1167号文《关于锦州港第二港池205通用散货泊位工程初步设计的批复》及辽宁省环境保护局辽环函[2005]219号文《关于锦州港第二港池205B通用散杂泊位工程环境影响报告书的批复》。项目已取得锦州国用2001字第060018号、锦州国用2005字第000454号、锦州国用2005字第000455号土地使用证及国海证022100045号海域使用证书。
    该项目位于第二港池北侧岸线的东段，建设5万吨级（结构按10万吨级设计）通用散货泊位一个，设计吞吐能力为195万吨/年，其中煤炭145万吨/年，金属矿石50万吨/年。
    该项目工程概算总投资22,356.87万元。根据该项目的可行性研究，项目全部投资税前财务内部收益率为12.56%，税后财务内部收益率为9.79%。
    项目于2005年8月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入13,821.13万元，占拟投资总额的61.82%。
    5、偿还部分银行贷款及补充流动资金
    近年来，由于项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决，公司资产负债率持续上升，截至2008年3月31日，公司合并报表资产负债率已经达到63.78%，母公司报表资产负债率达63.90%，过高的资产负债率影响了公司的经营业绩和间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。
    公司以募集资金中的约50,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有效改善公司财务结构、降低资产负债率，降低公司的财务费用以减轻公司的资金压力。据公司2007年的平均资金成本约5.06%计算，预计公司改善财务结构后每年可减少银行借款利息支出约2,532万元，从而每年增加税前利润约2,532万元。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    1、本次发行对公司经营管理的影响
    本次发行募集资金主要用于投资建设锦州港第三港池301B原油泊位、锦州港第二港池206通用散杂泊位、粮食现代物流项目一期工程及锦州港第二港池205通用散货泊位。项目建成投产后将使公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力进一步扩大，为公司稳定发展油品市场、巩固锦州港作为中国最大内贸粮食中转港的地位以及承担北煤南运重要任务提供保证，也为锦州港实现由综合性港口向专业化能源码头转换打下坚实基础。
    2、本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，上市公司将获得约18.81亿元现金，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债架构将更加合理，财务结构将进一步改善。本次发行完成后，公司可以通过偿还银行贷款，降低公司的财务风险，降低财务费用。同时，募集资金拟投资项目具有良好的盈利前景，其建成并投入使用后将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
    1、对公司主营业务的影响
    本次发行后，公司的主营业务结构未发生变化，仍为港口装卸、物资仓储、港务管理等。通过本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，将有效提高公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力，提高公司的综合盈利能力，确保公司的可持续发展，为公司"亿吨大港、能源先行、合作联动、港城共荣"的发展战略打下坚实基础。
    2、对公司章程的影响
    公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》做如下修改，提交股东大会审议，并待公司股东大会审议通过及大连港集团认购本次发行的股份成功后自动生效：
    （1）《公司章程》第八十二条拟修改为："董事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。
    ......
    监事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人，由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。
    ......"
    （2）《公司章程》第一百零六条拟修改为："董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，副董事长2名。"
    （3）《公司章程》第一百一十一条拟修改为："董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。" 
    （4）《公司章程》第一百四十三条拟修改为："公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。......" 
    除上述修改外，本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
    3、对股东结构的影响
    本次发行前后公司前五大股东持股情况参见本预案第二节"六、本次发行是否导致公司控制权发行变化"。
    本次非公开发行完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人。
    4、对高管人员结构的影响
    公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
    5、对业务收入结构的影响
    本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于公司目前主营业务的范围内，这些项目实施后，将进一步扩大公司的主营业务规模，业务收入结构将不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次发行完成后，上市公司将获得约18.81亿元的募集资金，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过补充流动资金、偿还部分银行贷款，使公司的资产负债结构趋于合理，降低财务费用，财务状况进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
    1、对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，由于募集资金拟投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次募集资金拟投资项目的逐步建成投产将有效提高公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力，提高公司的综合盈利能力。同时，本次发行完成后，部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而有效降低公司的财务费用，提升公司的利润水平。
    3、对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，上市公司将获得约18.81亿元的募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成投产，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行前后，本公司都不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间的同业竞争与关联交易。

四、本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
    本次发行前，本公司不存在资金、资产被占用以及对外提供担保的情况；同时本公司不会因本次发行产生资金、资产被占用以及对外提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债的影响
    公司截至2005年末、2006年末、2007年末及2008年3月31日的合并报表资产负债率为分别为58.54%、63.85%、64.42%和63.78%，母公司报表资产负债率分别为58.26%、63.83%、64.48%和63.90%，长期处于负债偏高的水平。在本次发行完成后，由于所有者权益的增加，公司的资产负债率将显著下降，同时部分募集资金将用于偿还银行贷款，这将有效降低公司的财务费用，缓解资金压力。因此，本次非公开发行将使公司负债结构趋于合理。

六、本次股票发行相关的风险说明
    1、港口法律法规或政策变动的风险
    港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
    2、市场风险
    本公司从事的港口行业属于国民经济基础行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。
    在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，就环渤海湾地区而言，由于该区域内港口数量较多，若各港口之间在腹地、货种、客户等方面存在趋同性，将会产生一定的业务竞争。随着周边港口码头设施的逐步完善，上述竞争对锦州港货物吞吐量的增长速度可能会产生一定的影响。
    3、利率风险
    截至2008年3月31日，本公司合并报表资产负债率为63.78%，母公司报表资产负债率为63.90%。2007年度公司利息支出为9,422万元。虽然本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，有效降低财务费用，但由于2007下半年以来我国通货膨胀率持续高位运行，2007年至今央行已多次加息，如果未来我国通货膨胀情况不能有效缓解，人民币利率继续提高，仍将增加公司利息支出，从而可能对公司的利润水平产生一定的影响。
    4、与募集资金拟投资项目相关的风险
    本次发行募集资金将主要将用于码头泊位建设。若受到某些外部风险因素影响，募集资金拟投资项目建设无法如期完成，或者完成后无法达到预期的经济效益，仍可能对本公司未来的收益产生不利影响。
    此外，本次非公开发行预计将使公司总股本增加24,600万股，每股净资产也有较大幅度的增加，由于募集资金拟投资项目的建成并产生预期收益需要一定的建设周期，因此在短期内公司的每股收益和净资产收益率可能因股本规模的扩张而发生稀释效应。

第五节  其他有必要披露的事项

一、发行对象的情况说明
    1、大连港集团的基本情况
    大连港集团有限公司是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。大连市国资委履行出资人职责。
    大连港集团注册地为辽宁省大连市中山区港湾街1号，法定代表人为袁福秀。经营业务包括装卸、堆存、代理、港务管理等港口业务，以及医院、物业、旅游、餐饮服务等其他业务，其中港口业务为公司主营业务。
    截至2007年末，大连港集团拥有下属二级单位67家，其中全资子公司15家，控股子公司13家，参股子公司24家。其控股子公司大连港股份有限公司于2006年4月在香港联合交易所上市。
    截至2007年末，大连港集团资产总额2,472,897.72万元，负债总额998,891.64万元，所有者权益合计1,119,754.58万元。2007年度共实现主营业务收入368,970.46万元，利润总额96,252.84万元，净利润33,524.26万元。
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
    大连市国有资产监督管理委员会目前持有大连港集团100%股份，为大连港集团的控股股东，股权控制关系结构图如下：
     
    3、发行对象的主营业务情况和最近3 年主要业务的发展状况和经营成果
    大连港拥有港口水域346平方公里，陆地面积15平方公里；拥有仓库156余万平方米，货物堆场128万平方米；拥有集装箱、油品及液体化工品、粮食、矿石、杂货和客货滚装等80个现代化专业泊位，其中万吨级以上泊位52个。
    2005年、2006年及2007年，大连港集团分别完成货物吞吐量12,090.67万吨、14,518.82万吨和16,543.96万吨，集装箱吞吐量265.05万TEU、321.16万TEU和381.01万TEU。
    随着港口货物吞吐量的不断上升，大连港集团主营业务收入持续增长，2005年、2006年及2007年主营业务收入分别为271,992.11万元、287,104.42万元和368,970.46万元。
    4、发行对象最近1 年简要财务会计资料
    （1）2007年12月31日合并资产负债表主要数据
    项目 合并报表数（万元）
    总资产 2,472,897.72
    流动资产 443,185.09
    总负债 998,891.64
    流动负债 424,183.20
    所有者权益 1,119,754.58
    （2）2007年合并利润表主要数据
    项目 合并报表数（万元）
    主营业务收入 368,970.46
    主营业务成本 212,509.28
    主营业务利润 139,440.47
    营业利润 62,524.75
    利润总额 96,252.84
    净利润 33,524.26
    （3）2007年合并现金流量表主要数据：
    项目 合并报表数（万元）
    经营活动产生的现金流量净额 164,921.46
    投资活动产生的现金流量净额 -203,443.97
    筹资活动产生的现金流量净额 -96,659.91
    现金及现金等价物净增加额 -135,675.95
    上述大连港集团的财务资料已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出具了辽天会证审字[2008]D308号审计报告。
    5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
    本次发行对象大连港集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    大连港集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况（诉讼标的金额超过人民币1,000万元以上）如下：
    （1）征用海域损失补偿纠纷
    2002年初，大连港集团经政府批准，在大窑湾建造30万吨矿石码头。2002年4月24日大连市政府下发大政发（2002）31号政府通告，对涉案海域进行征海，要求在征海范围内的单位和个人必须在2002年5月20日前完成动迁工作。此后，根据大连市政府前期工作小组办公室制定的《关于大连港大窑湾港区二期工程及20万吨级矿石码头工程征海动迁安置补偿实施方案》，政府对原告大连保税区王栋水产养殖场1,262亩的海域给予2,128万多元的补偿款。2006年3月18日，大连保税区王栋水产养殖场认为大连港集团在具体施工中实际占用其海域面积为2,137.5亩，并在施工中造成了其相关损失共计2.82亿元，扣除其已领取的海域补偿费1,776万元，尚须补偿损失2.64亿元，向大连海事法院提起诉讼。目前，该案尚正在审理中。
    （2）港区疏浚工程合同纠纷
    2003年9月11日，大连港集团与中交广州航道局有限公司签订了《大连湾港区通用杂货码头疏浚工程第二标段承包合同书》，合同总价款为5,188万元。合同签订以后，中交广州航道局有限公司与丹东边境经济合作区水上工程有限公司签订《合作经营合同》，共同进行施工。工程施工中大连港集团已向中交广州航道有限公司给付工程款项5,266万元，由于变更和追加了工程量，大连港集团与中交广州航道局有限公司对实际变更和追加的工程量产生了分歧，未就增项内容如何支付工程价款进行确认。2006年4月20日，原告丹东边境经济合作区水上工程有限公司以大连港集团为被告，中交广州航道局有限公司为第三人，向大连海事法院提起诉讼，请求法院依法判决给付追加工程款5,266万元。该案经两审终审，一审原告的诉讼请求被驳回，二审原告上诉后又自动撤诉。2007年9月，原告丹东边境经济合作区水上工程有限公司再度以大连港集团和中交广州航道局有限公司为共同被告，向辽宁省高级人民法院起诉，目前该案正在审理中。 
    2008年4月24日，大连市仲裁委员会做出[2007]大仲裁字第364号裁决书，确认大连港集团有限公司欠付中交广州航道局有限公司追加工程的工程款项为18,747,991.40元人民币, 截至2008年6月19日，大连港集团已根据该裁决向中交广州航道局有限公司支付了上述款项, 至此大连湾港区通用杂货码头疏浚工程第二标段的全部款项已支付完毕。
    根据大连港集团目前的资产、财务状况，上述两起诉讼的判决结果不会对大连港集团认购本次非公开发行的股份产生实质性影响。
    6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    本次发行完成后，本公司不存在控股股东与实际控制人，公司经营决策仍保持独立性，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在的同业竞争。
    本次发行预案披露前24个月内，本公司与大连港集团及其控股股东大连市国资委间未发生经常性关联交易，该状况不会因本次非公开发行而发生重大变化。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前24个月内发行对象大连港集团及其控股股东大连市国资委与本公司之间没有发生重大交易。

二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
    1、合同主体
    本次《股份认购合同》的签约主体为本公司和大连港集团。
    2、签订时间
    2008年6月23日。
    3、认购方式、支付方式
    本次非公开发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A股），发行数量为24,600万股（若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将相应调整）。大连港集团将以现金认购此次非公开发行的全部股份。
    4、合同的生效条件和生效时间
    本次大连港集团认购本公司非公开发行的股份应在下列条件全部得到满足时履行：
    （1）本合同双方已经正式签署本合同，并获得主管机关所有必要的批准；
    （2）本公司董事会及股东大会已经审核同意本次发行方案及相关事项，并依法作出相关公告；
    （3）本公司董事会及股东大会已经通过本预案第四节中所披露的章程修改事项，该章程修改事项将在本次发行完成后生效；
    （4）根据大连港集团的《公司章程》，大连港集团的最高权力机构及政府主管部门已经作出相关决议，同意大连港集团本次认购本公司发行的股份及与之有关的其他事项；
    （5）中国证监会批准本次非公开发行事宜。
    5、特别约定
    （1）大连港集团承诺本次发行的股份认购结束后，三十六个月内不转让其根据本合同所认购的本次非公开发行的股份。
    （2）大连港集团承诺本次发行的股份认购结束后，将不改变本公司港口的建设规划，继续支持本公司的发展并保持本公司经营的独立性。
    （3）双方确认，在本合同签订之后，本公司将按照《公司法》的规定对现行《公司章程》进行如下修订，下述修订内容应在决议本次发行的公司董事会、股东大会会议上提案并通过，待本次发行股份成功后自动生效：
    ①《公司章程》第八十二条拟修改为："董事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。
    ......
    监事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人。由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。
    ......"
    ②《公司章程》第一百零六条拟修改为："董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，副董事长2名。" 
    ③《公司章程》第一百一十一条拟修改为："董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。" 
    ④《公司章程》第一百四十三条拟修改为："公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。......"
    除上述修订内容外，《公司章程》其它内容将保持不变。
    （4）双方确认，大连港集团认购本次发行的股份结束后，作为公司股东，依据本公司《公司章程》，大连港集团有权提名推荐董事和监事候选人，大连港集团提名的董事、监事候选人在履行本公司董事会、股东大会的法定程序后，应保证大连港集团提名的董事候选人中有二人当选本公司董事，提名的监事候选人中有一人当选本公司监事。
    （5）双方确认，大连港集团认购本次发行的股份结束后，不向本公司派出人员担任公司高级管理人员，保持现有在岗人员及其薪酬福利待遇的稳定，不对本公司《公司章程》中与之相关条款提出修改意见。
    6、违约责任条款
    除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

锦州港股份有限公司
2008年6月23日