日照港股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2008年6月16日，经日照港股份有限公司（以下简称"公司"）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十五次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了日照港股份有限公司董事会关于提名佘廉等人员为第三届董事会董事候选人的议案。

 会议同意董事会提名的佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴为第三届董事会独立董事候选人，王建波、孙玉峰为第三届董事会董事候选人。

二、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于董事会换届及选举第三届董事会董事候选人的议案。

会议同意杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清、王建波、孙玉峰、俞凌、吕海鹏、佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴为第三届董事会董事候选人。佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴为独立董事候选人。

三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案。

由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

以上第一、第二、第三项议案须提交股东大会审议。

四、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了日照港股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。

附：第三届董事会董事候选人简历

杜传志，男，1961年12月出生，籍贯山东郓城，工程技术应用研究员。党员。历任石臼港建设指挥部工程计划处干部、计划协调部经理、工程计划处副处长、处长、日照港建设指挥部副指挥兼工程处处长、日照港务局局长助理、建港办主任、副局长、党委书记，日照港（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理，日照港股份有限公司监事会主席。现任日照港（集团）有限公司董事长、党委书记、日照港股份有限公司董事长。

蔡中堂，男，1964年1月出生，籍贯江苏徐州丰县，工程硕士，高级经济师。党员。历任石臼港建设指挥部干部、日照港建设指挥部港站筹备组技术员、团支部书记、日照港铁路运输公司办公室主任、团总支书记、日照港铁路运输公司副经理、日照港务局通信信息中心主任、日照港务局副局长、烟台港务局副局长、日照港（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任日照港（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理、日照港股份有限公司董事。

朱宏圣，男，1950年1月出生，籍贯江苏如皋，高级政工师。党员。历任济南军区守备五团战士、排长、副连长、守备四团股长、副参谋长、石臼港务局铁运管理处办公室主任、石臼港务局组织部干事、工会生产生活部部长、日照港务局组织部副部长兼机关党委书记、纪委副书记、日照港务局党委委员、纪委书记、日照港（集团）有限公司党委副书记、工会主席、董事、日照陆桥港业股份有限公司监事会主席。现任日照港股份有限公司董事。

贺照清，男，1951年11月出生，籍贯山东日照，高级经济师。党员。历任铁道兵7师战士、34团排长、连长、32团营长、参谋长，第7师战勤科副科长、山东临沂国棉厂科长、石臼港建设指挥部政治处干事、历任石臼港公安局副政委、宣传部副部长、日照港务局党委办公室主任、日照港第二装卸公司经理、日照港务局副局长、日照陆桥港业股份有限公司董事、总经理、日照港务局副局长。现任日照港（集团）有限公司副总经理、董事、党委委员、日照港股份限公司董事。

王建波，男，1961年8月出生，籍贯山东文登，高级工程师。党员。历任石臼港建设指挥部干部、石臼港务局电站干部、石臼港务局煤炭作业区技术科科长、工程师、日照港务局一公司主任工程师、副经理、日照港务局生产业务处处长、日照港务局第二装卸公司经理、日照陆桥港业股份有限公司二公司经理、日照陆桥港业股份有限公司副总经理兼第二装卸公司经理。现任日照港股份有限公司总经理、董事。

孙玉峰，男，1961年5月出生，籍贯山东潍坊，高级经济师，博士。党员。历任日照港建港指挥部设备处干部、总代表室干部、日照港务局信息中心干部、科长、企业管理处副处长、处长、日照港务局实业总公司党委书记、日照港务局党委办公室主任。现任日照港股份有限公司董事会秘书、副总经理、董事。

俞凌，  女，1963年8月出生，籍贯江苏常州金坛市，高级会计师。党员。历任北京矿务局财务处干部、能源部审计局干部，煤炭部审计局副处长，中煤集团公司审计部副处长，中煤集团公司资产财务部副主任兼中煤焦炭化产品有限责任公司董事，中煤能源集团公司资产财务部副主任，中煤焦化公司董事、总会计师。现任中国中煤能源集团公司投资管理中心副主任，日照港股份有限公司董事。

吕海鹏，男，1969年5月出生，籍贯河北阜城，党员，经济学学士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任兖州矿区职工大学经济系教师、兖矿集团有限公司财务部副科长、山东新联谊会计师事务所邹城分所副所长、兖矿集团有限公司改制办公室主任经济师。现任兖矿集团有限公司投资部副部长，日照港股份有限公司董事。

佘廉，  男，1959年9月出生，籍贯湖北黄岗，党员，教授、博导。历任武汉水运工程学院秘书、武汉水运工程学院助教、讲师、武汉水运工程学院副教授、武汉交通科技大学教授、武汉理工大学教授、博导、华中科技大学教授、博导。现任华中科学大学公共安全预警研究中心主任。

宋海良，男，1963年7月出生，籍贯山东东明，党员，博士，教授级高级工程师。历任交通部水运规划设计院助理工程师、交通部水运规划设计院工程师、副主任（副所长）、主任（所长）、中交水运规划设计院高工、院长助理、中交水运规划设计院高工、副院长、中交水运规划设计院有限公司高工、院长。现任中交水运规划设计院有限公司董事长兼总经理、中国交通信息中心有限公司董事长兼总经理。

杨雄，  男，1966年10月出生，大学本科，党员，高级合伙人。历任贵州会计师事务所科员、贵州会计师事务所部主任、所长助理、副所长、贵州黔元会计师事务所所长、天一会计师事务所副主任会计师、中和正信会计师事务所主任会计师。现任中和正信会计师事务所高级合伙人。

朱慈蕴，女，1955年3月出生，籍贯安徽省泾县，博士，教授，党员。历任天津劝业场财务科会计、天津财经大学法学院讲师、副教授、教授。现任清华大学法学院教授。

附：日照港股份有限公司独立董事关于选举董事的意见

日照港股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议于2008年6月16日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于董事会换届及选举第三届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：

1、根据董事会提供的第三届董事会董事候选人的个人简历、工作经历，我们认为，董事候选人不存在《公司法》第147条、149条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。该候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，具备担任上市公司董事的资格。

2、董事候选人（杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清、王建波、孙玉峰、俞凌、吕海鹏、佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴）的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

我们同意董事会的会议结果。

独立董事：  靳海涛     张余庆    王保树     张文春
2008年6月17日

附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的上述议案发表如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司的子公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易是通过招投标程序、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

独立董事：  靳海涛     张余庆    王保树     张文春
2008年6月17日

关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本事项
    （一）会议召集人：公司董事会 
    （二）会议召开时间：2008年7月2日下午1：30－3：30
    （三）会议地点：公司会议室（山东省日照市海滨二路81号）
    （四）股权登记日：2008年6月25日
    （五）会议期限：半天
    （六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式
    （七）会议出席对象
    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；
    （2）2008年6月25日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
    （3）公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项
    提请本次股东大会审议以下议案：
    1、关于董事会换届及选举第三届董事会董事候选人的议案
    2、关于监事会换届及选举第三届监事会监事候选人的议案
    3、关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案
    有关股东大会文件已同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com）

三、本次临时股东大会登记事项 
    1、登记办法（股东登记表见附件1）
    （1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和证券账户卡。
    （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
    （3）异地股东可以传真方式登记。
    2、登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号） 
    3、登记时间：2008年7月2日(上午9：00－11：40) 

四、其他事项 
    1、联系电话：0633-8387351
    联系传真：0633-8387361 
    联系地址：山东省日照市海滨二路81号
    邮政编码：276826 
    2、会期时间半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。 
    3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会 
2008年6月17日 
     
附件1：股东登记表式样  
    
股东登记表 
兹登记参加日照港股份有限公司2008年第一次临时股东大会。 
姓名： 
股东账户号码： 
身份证号码： 
持股数： 
联系电话： 
传真： 
联系地址： 
邮政编码：  
     
附件2：授权委托书式样 
授权委托书 
兹全权委托                  先生（女士）代表本人/公司出席2008年7月2日在山东省日照市海滨二路81号公司会议室举行的日照港股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。 
序号 议案内容 同意 反对 弃权
1 关于董事会换届及选举第三届董事会董事候选人的议案   
2 关于监事会换届及选举第三届监事会监事候选人的议案   
3 关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案   
    委托方签章： 
    委托方身份证号码： 
    委托方持有股份数： 
    委托方股东账号： 
    受托人签字： 
    受托人身份证号码： 
    受托日期： 
    有效日期：   年   月   日至   年   月   日止
    注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。