深圳赤湾港航股份有限公司于2008年3月28日以E-mail、传真和专人送达的方式发出第五届董事会第七次会议的书面会议通知。会议于2008年4月8日上午九时在深圳市赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事六名。刘瑞起独立董事和吴博韬独立董事因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并分别授权张立民独立董事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。范肇平董事因事未能出席会议，表示同意本次会议审议的全部议案，并委托袁宇辉董事代为出席会议并发表意见。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议形成决议如下：

一、审议并全票通过《2007年度董事会工作报告》，并授权王芬董事长代表董事会将此报告提交公司2007年度股东大会审议。

二、审议并全票通过公司《2007年年度报告及摘要》。

三、审议并全票通过公司《2007年度财务决算报告》，并提请公司2007年度股东大会审议。

四、审议并全票通过公司《2007年度盈余公积补亏的预案》：本公司2007年度财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计，因执行新会计准则要求母公司对持股50％以上的控股公司及全资子公司长期投资按成本法追溯调整，该追溯调整造成母公司2006年12月31日未分配利润为-880,992,970元。本公司拟以母公司2006年度末留存的盈余公积弥补母公司追溯调整后的2006年12月31日未分配利润亏损额,其中以母公司2006年度末留存的全部任意盈余公积699,406,238元及2006年度末留存的法定盈余公积181,586,732元补亏。补亏后母公司2006年12月31日未分配利润为零,剩余法定盈余公积213,123,923元。该预案提请公司2007年度股东大会审议。

五、审议并全票通过公司《2007年度利润分配及分红派息预案》，并提请公司2007年度股东大会审议。
    本公司2007年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为971,072,004元，年初未分配利润经盈余公积补亏后为零，2007年已支付2006年度普通股股利371,383,908.48元，剩余可供分配利润为599,688,095.52元。
    1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2007年度经审计的母公司净利润的10%提取法定盈余公积97,107,200元；
    2)拟按2007年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利6.78元（含税），共计437,149,808.94元；
    经上述分配，母公司剩余未分配利润为65,431,086.58元。

六、审议并全票通过《关于2007年期初资产负债表调整项目的报告》（附件1）。

七、审议并全票通过《关于对麻涌项目追加投资的报告》：公司的麻涌项目经过以前董事会和股东大会批准的项目投资总额为12.22亿元，现根据近期确定的地质条件、使用要求、设计文件及材料和人工价格水平重新进行了投资估算，项目投资总额增加至16.49亿元，增加投资4.27亿元。该报告提请公司2007年度股东大会审议。

八、审议并全票通过《关于聘请公司2007年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所的何斐、周卫平律师担任本公司2007年度法律顾问。

九、审议并通过《关于日常关联交易的报告》（详见公司同日公告2008－010号）。

十、审议并全票通过《关于建立＜内部审计制度＞的报告》。

十一、审议并全票通过《关于建立＜对外投资管理制度＞的报告》。

十二、审议并全票通过《关于投保公司董事、监事、高级职员责任保险的报告》，并提请公司2007年度股东大会审议。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会 

二〇〇八年四月十日

附件1：
    调整项目 前期已披露金额 经会计师事务所审定后金额 调整金额 调整原因
    预付款项         536,100        3,721,650        3,185,550  根据会计师事务所建议，将原并入"其他应收款"列报的待摊费用改并入"预付款项"列报。
    其他应收款       5,950,708        2,765,158       -3,185,550  
    一年内到期的非流动资产      22,359,071  0     -22,359,071  根据会计师事务所建议，不需要将"长期待摊费用"一年内到期的部分调入"一年内到期的非流动资产"列报。
    长期待摊费用       1,465,533       23,824,604       22,359,071  
    持有至到期投资     209,135,388  0    -209,135,388  因无固定还款期限，根据会计师事务所建议，将原列报在"持有至到期投资"的项目调入"长期应收款"列报。
    长期应收款 0     209,135,388      209,135,388  
    应付利息 0         151,839          151,839  根据会计师事务所建议，将"应付利息"从"其他应付款"中调出单独列报。
    其他应付款      67,966,090       67,814,251         -151,839  
    递延收益（流动负债部分） 0       5,889,494        5,889,494  根据会计师事务所建议，将"一年内到期的非流动负债"拆分成"递延收益（流动负债部分）"和"一年内到期的长期借款"两项分别列报。
    一年内到期的长期借款 0      81,400,000       81,400,000  
    一年内到期的非流动负债      87,289,494  0     -87,289,494  
    合计调整金额 　 　 0