一、 特别提示：
    1、 本次限售股份实际可上市流通数量为1,135,945股，占公司总股本的0.799% 。
    2、 本次限售股份可上市流通日期为2008年5月23日。
    3、 北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司、中国东方资产管理公司未向本公司提出解除限售的申请。

二、 《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》（以下简称："股权分置改革方案"）要点：
    1、 公司全体非流通股股东以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的公司全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。
    根据以股抵债金额及以股抵债股份价格，北海港股权分置改革对价安排执行完毕后，北海市国有资产监督管理委员会持有的46,349,191股北海港股份将全部用于抵债金额共计140,114,112.75元，对于以股抵债实施后剩余的1,534,699.75元债务，北海市国有资产监督管理委员会承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。
    2、 股权分置改革方案经公司2007年3月26日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
    3、 股权分置改革方案实施日：2007年5月22日。

三、 本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
    （一） 具体承诺情况：
    本次申请解除其所持股份限售的股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定承诺义务：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。
    本次申请解除其所持股份限售的股东无特别承诺。
    （二） 承诺履行情况：
    本次申请解除其所持股份限售的股东履行了以上全部承诺。

四、 本次解除股份限售安排
    （一） 本次解除股份限售的日期为2008年5月23日
    （二） 本次解除股份限售的股份总数为1,135,945股，总公司股份总数的0.799%，具体如下：
    序号 持有限售股份的股东名称 本次申请解除限售的股份
      股份数（股） 占总股本比例
    1.  北海市技术交流站 378,649 0.266%
    2.  北海通用烟花有限公司 378,648 0.266%
    3.  北海市风机厂 378,648 0.266%
    合计  1,135,945 0.799%

五、 公司股本结构变动表
     本次变动前 本次变动后
     股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
    一、有限售条件股份 66,618,609 46.874% 65,482,664 46.075%
    1、国家持股 0 0 0 0
    2、国有法人持股 65,042,664 45.765% 65,042,664 45.765%
    3、其他内资持股 1,575,945 1.109% 440,000 0.310%
    其中：境内非国有法人持股 1,575,945 1.109% 440,000 0.310%
    二、无限售条件股份 75,504,000 53.126% 76,639,945 53.925%
    1、人民币普通股 75,504,000 53.126% 76,639,945 53.925%
    三、股份总数 142,122,609 100% 142,122,609 100%

六、 保荐机构核查报告结论性意见
    公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司出具如下结论性意见：
    截至本核查报告出具之日，北海港的相关股东均已履行其在股权分置改革中所做的各项承诺；北海港相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺；本次相关股东申请流通上市的股份符合解除限售的条件。

七、 其他事项
    （一） 公司在股权分置改革及以股抵债组合运作方案实施至本次申请解除限售期间发生的分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情况。
    1、本期间北海港没有发生分红派息和垫付对价偿还的情况。
    2、本期间北海港的股权划转事项，股权划转协议尚未签订，具体情况如下：
    北海市人民政府2008年3月的北政函[2008]19号《关于北海港股份有限公司股权划转有关问题的批复》指出：根据自治区人民政府有关北海港股份有限公司股权重组专题会议精神，同意北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订股权划转协议，北海市机场投资管理有限责任公司将其持有的北海港公司33,408,959股（占北海港公司总股本的23.51%）国有法人股无偿划转给广西北部湾国际港务集团，北海市高昂交通建设有限责任公司将其持有的北海港公司24,555,999股国有法人股（占北海港公司总股本的17.28%股权）无偿划转给广西北部湾国际港务集团，股权划转事项获得有关部门的审批生效后，广西北部湾国际港务集团有限公司将成为公司第一大股东，持有公司股份57,964,958股，占公司总股本的40.79%。
    （二） 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在垫付对价情形及偿还情况。
    （三） 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及本公司对该股东的违规担保情况。

八、 备查文件
    1、 限售股份上市流通申请表
    2、 保荐机构核查报告

特此公告

北海市北海港股份有限公司

董事会

2008年5月22日