北海市北海港股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2008年5月12日15:00以传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料于2008年5月9日以电子邮件方式发出，应通知到董事9人，已通知到董事8人，董事杨延华因出差外地未能通知到；参加会议表决8人。董事长黄葆源，董事谢文浩、刘海秋、苏华春、陈怡，独立董事赵树梅、谷燕铭、牛志伟参加了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，通过了公司第一大股东北海市机场投资管理有限责任公司（持有公司股票40,486,665股，占总股本的28.49%）提请公司2007年年度股东大会审议的《关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案的提案》（见附件）。

同意《北海港公司董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案》。此项议案将提交公司2007年年度股东大会审议。公司股东大会审议通过后实施。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对《董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案》发表了同意的意见。

公司2007年年度股东大会定于2008年5月26日在公司办公大楼第9层会议室以现场方式召开（详见2008年5月5日公司公告）。

特此公告

附件：《关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案的提案》

北海市北海港股份有限公司董事会

2008年5月14日

附件

关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案的提案

公司股东大会：

为了健全公司激励机制，激发董事、监事和经理层的积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，促进公司可持续发展，现将《北海港公司董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案》提交公司2007年年度股东大会审议。公司股东大会审议通过后实施。

以上提案，请审议。

附：《北海港公司董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案》

北海市北海港股份有限公司

董事会

2008年5月14日

北海市北海港股份有限公司

董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案

一、 薪酬激励方案的宗旨
    健全公司激励机制，激发董事、监事和经理层的积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，促进公司可持续发展。

二、 薪酬激励方案的原则
    1、 责任、风险和收益相结合原则
    2、 激励与约束相统一目标原则

三、 制订方案的依据
    依据国家法律、法规和公司章程，参照同等规模的本地区港口行业高级管理人员的薪酬水平确定。

四、 适用人员
    公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书

五、 薪酬方案内容
    1、 董事、监事、经理层的年度薪酬包括：职务津贴、基本薪酬、绩效年薪
    单位：万元
    岗位职务 职务津贴 基本薪酬 绩效年薪 合计
    董事长 3.00 8.40 14.60 26.00 
    董事 2.00 - - 2.00 
    独立董事 5.00 - - 5.00 
    监事会主席 1.50 - - 1.50 
    监事 1.00 - - 1.00 
    总裁 2.00 7.20 12.80 22.00 
    副总裁、财务总监 1.50 6.00 11.00 18.50 
    董事会秘书 1.50 5.40 9.60 16.50 
    （以上年度薪酬为含税金额）
    2、 特别规定
    （1） 独立董事出席股东大会、董事会以及按照《公司章程》行使职权所需的正常合理费用（包括差旅费、办公费等），公司据实给予报销。
    （2） 任双重以上职务的，只领取所任最高级别职务的津贴。
    （3） 受到证监会、交易所处分的人员，不得领取当年的职务津贴。
    （4） 完成股东大会通过的董事会下达的业绩考核指标，可领取全额效益工资；未完成董事会下达的业绩考核指标的，按完成比例领取效益工资；超额完成董事会下达的业绩考核指标的，在增加效益工资一倍的限额内，按比例增加效益工资。业绩考核指标和考核办法另行制定。
    （5） 当年考核的利润总额指标要剔除以前年度损益调整和会计调整事项产生的损益。
    （6） 效益工资在董事会薪酬与考核委员会考核后发放应发额的70%，余下30%待个人离任审计后发放。

六、 年度薪酬按任职时间计算，不足一个月的按一个月计算。

七、 董事会授权公司董事长提取不超过本年度经审计净利润1%的奖励基金，用于奖励有突出贡献的人员。

八、 本方案解释权归董事会薪酬与考核委员会。

九、 本方案需经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

2008年5月14日