北海市北海港股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2008年4月11日09:00在公司海角路145号办公大楼第11层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料于2008年4月1日以电子邮件方式发出，应通知到董事9人，已通知到董事9人，参加表决董事9人，其中独立董事3人。董事长黄葆源先生，董事谢文浩先生、刘海秋先生、杨延华先生、苏华春先生、陈怡女士出席了现场会议；独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士、牛志伟女士通过传真方式表决。会议由董事长黄葆源先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、 审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《关于2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》；
    《关于2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》需提交公司年度股东大会审议。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
    《关于计提资产减值准备的议案》需提交公司年度股东大会审议。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    2008年度公司拟继续聘用上海东华会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为23.8万元，该事务所为公司提供的财务审计以外的其他费用另行支付；为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。
    公司独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士和牛志伟女士已就公司聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司的审计机构表示了同意的意见。
    《关于续聘会计师事务所的议案》需提交公司年度股东大会审议。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过了《关于2007年度利润分配的议案》；
    经上海东华会计师事务所审计确认，2007年度公司共实现净利润人民币155.89万元。由于公司2006年亏损，经弥补2006年度亏损后，公司2007年实际未分配利润为负值。为此，拟决定2007年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2007年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动资金的不足。
    《关于2007年度利润分配的议案》需提交公司年度股东大会审议。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
    《2007年度董事会工作报告》需提交公司年度股东大会审议。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过了《2007年年度报告和摘要》
    《2007年年度报告和摘要》需提交公司年度股东大会审议。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》
    董事会根据《公司章程》的规定，决定以现场方式召开公司2007年年度股东大会，具体时间和地点另行确定。该次股东大会主要审议以上第二至第七项议案以及公司监事会提交的议案。
    同意票9票，0票反对，0票弃权。
    以上议案刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）供股东查阅。

九、 审议通过了《关于制订<年度财务报告审计工作规程>的议案》
    同意票9票，0票反对，0票弃权。

十、 审议通过了《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》
    同意票9票，0票反对，0票弃权。
    《年度财务报告审计工作规程》和《独立董事年报工作制度》刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）供股东查阅。

特此公告

北海市北海港股份有限公司董事会

2008年4月16日