重要内容提示：

●交易内容

营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：

1、2008年1－5月租赁港务集团16＃、17＃、22＃泊位；

2、2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位；

3、2008年4－12月租赁港务集团55#－56#泊位；

4、2008年1－6月租赁港务集团油罐区；

5、调整土地使用权租金； 

6、收购港务集团油罐区和相关土地；

7、与港务集团、鞍山钢铁集团公司三方合作。

●关联人回避事宜

就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。

●关联交易审议情况

上述关联交易已经第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

●交易对公司的影响

为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团之间的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。

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 一、关联交易概述

1、2008年1－5月租赁港务集团16＃、17＃、22＃泊位

本公司2007年第一次临时股东大会批准公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买港务集团包括鲅鱼圈港区16＃ 、17＃和22＃泊位在内的7个泊位的资产和业务。2008年3月20日，中国证监会并购重组审核委员会有条件通过了本公司关于重大资产购买的申请。2008年5月5日，公司取得中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）。公司和港务集团于2008年5月31日对本次购买的资产进行了交割，公司还需按照《资产购买协议》向港务集团发行股份及支付现金作为对价。

在本次购买的资产交割前，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008年1－5月租赁使用了港务集团鲅鱼圈港区上述16＃、17＃和22＃泊位。根据该等资产折旧、作业能力和效益情况，确定2008年1－5月16＃泊位租金为500万元，17＃泊位租金为4,300万元，22＃泊位租金为1,000万元。

2、2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位

为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。

为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟自2008年起租赁上述14#、15#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年租金为2,400万元。

3、2008年4－12月租赁港务集团55#－56#泊位 

 为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。

为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟于2008年4－12月租赁上述55#－56#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年4

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－12月55#－56#泊位租金为6,300万元。

4、2008年1－6月租赁港务集团油罐区

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟于2008年1－6月租赁港务集团油罐区。该油罐区始建于2004年，2005年6月开始试运行，目前已满足使用条件。租赁的主要实物资产包括房屋建筑物、设备等，主要分布在成品油罐区及墩台山罐区，位于鲅鱼圈港区一港池内。拟租赁资产的总投资约为7亿元，根据该等资产的折旧和效益情况，确定2008年1－6月租金为1,800万元。

5、调整土地使用权租金

2007年，为加强土地管理，调节土地级差收入，提高土地使用效益，根据《国务院关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的决定》（国务院令第483号），辽宁省政府对全省城镇土地使用税的应税范围和税额标准进行了调整。根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），经双方协商，港务集团提高了土地使用权租金，调整为每平方米10元。

公司和港务集团约定公司实际支付的土地使用权租金依据实际租赁使用的土地面积，按照单价每平方米10元支付。

6、收购港务集团油罐区和相关土地

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39项，构筑物55项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55座，墩台山成品油罐区油罐7座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004年，于2005年7月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。

根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。对于该等资产，公司拟连同相关负债一并收购，收购的总资产约15亿元，负债约6亿元，净资产约9亿元。

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7、公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团公司三方合作

为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，具体情况如下：

（1）合作内容

股份公司、港务集团、鞍钢集团进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司拟由股份公司、港务集团和鞍钢集团三方合作，钢材码头公司拟由股份公司和鞍钢集团两方合作。

三方同意矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2，即股份公司持有矿石码头公司60%的股份，港务集团和鞍钢集团各持有其20%的股份；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4，即鞍钢集团持有钢材码头公司60%的股份，股份公司持有其40%的股份。

（2）矿石码头和钢材码头合资范围

矿石码头为公司进行重大资产购买收购的港务集团17#20万吨级矿石泊位以及相应的配套项目和公共设施，设计年接卸能力1200万吨，岸线长度405米。

钢材码头为设计年接卸能力500万吨，岸线长度735米的1.5万吨级泊位4个，以及相应的配套项目和应承担的公共设施。

（3）合资公司投资总额

矿石码头投资总额以辽宁中天资产土地房地产评估有限公司（原辽宁中天资产评估有限责任公司）出具的[中天评报字（2007）002号]《资产评估报告》和《资产评估明细表》为基础，以2007年3月31日为评估基准日，矿石码头评估值为28.33亿元，注册资本在合资公司注册时调整后最终确定。

钢材码头投资总额估算约10亿元以上，在进行资产或股权评估时最终确定。

（4）合资公司注册资本金及缴付 

 合资公司注册资本金按最终确定的投资总额全资注册；在条件成熟时，三方同时一次性足额认缴注册资本金。

（5）关于提请股东大会就此次合作有关事宜对董事会的授权

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合资公司章程等涉及本次合作的法律文件；

向国家主管部门申报有关合作事宜的申请材料并根据其意见进行补充和修改； 

上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，集团公司的基本情况如下：

集团公司是本公司的控股股东，至2007年12月31日，持有公司36.51%的股份。公司以定向增发2亿股股份和支付现金相结合方式收购集团资产且完成股权登记后，公司总股本将扩大到548,785,813股，集团公司将持有本公司59.65%的股份。集团公司成立于1963年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

1、16＃、17＃、22＃泊位

16＃泊位为通用散货泊位，位于一港池规划岸线南端，设计年通过能力195万吨，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。该泊位于2007

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年1月开始租赁给本公司使用。

17＃泊位为通用散货深水泊位，位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船。该泊位于2005年1月开始租赁给股份公司使用。

22＃泊位为进口煤炭泊位，设计年接卸煤炭500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。

2、14#、15#泊位

为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。

3、55#－56#泊位

为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。

4、油罐区

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，港务集团建设了油罐区，始建于2004年，2005年6月开始试运行，租赁的实物资产包括房屋建筑物类、设备等，主要分布在成品油罐区及墩台山罐区，位于鲅鱼圈港区一港池内。拟租赁资产的总投资约为7亿元。

5、租赁土地

公司与港务集团于2000年及2002年签订了两笔关于公司租赁港务集团土地使用权的协议，确定公司租赁港务集团共计122.84万m2的土地；公司以定向发行股份和支付现金相结合方式进行重大资产购买实施后，拟再租赁港务集团251.6万m2的土地；公司收购油罐区相关土地后，将减少租赁面积118.65万m2，相应减少租金。

6、油罐区及相关土地

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，

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公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。本次收购的主要资产包括位于成品油罐区及墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权。本次收购的房屋建筑物共39项，构筑物55项，位于鲅鱼圈港区一港池内；设备类资产为机器设备，包括一港池成品油罐区油罐共55座，墩台山成品油罐区油罐7座，上述油罐和各储运系统均含相应的辅助系统和工艺设备，始建于2004年，于2005年7月开始建成并陆续投入使用，运转情况良好；土地使用权共二宗，土地面积为126.25万m2。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。

7、与港务集团、鞍钢集团三方合作

公司拟与港务集团、鞍钢集团就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4。

四、关联交易协议的定价政策

泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。

土地使用权租金的定价原则为：根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），确定租金单价。

收购资产的定价原则：以该等资产的评估结果为依据。

与港务集团、鞍钢集团合作出资的原则：矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4。矿石码头投资总额以评估值为基础，注册资本在合资公司注册时调整后最终确定；钢材码头投资总额在进行资产或股权评估时最终确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

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由于铁矿石、钢材、煤炭、油品等均是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，实现营口港的集约化规模生产。

根据根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），港务集团调整了土地使用权租金。租金调整后，本公司向港务集团支付的土地使用权租金将有所增加。

为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团油罐区及其相关土地。

为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍钢集团本着资源共享、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作。

上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。

六、独立董事意见

公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第十三次会议进行表决。”

在第三届董事会第十三次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议”。

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七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十三次会议决议及会议记录；

2、独立董事事前认可意见 

3、独立董事意

营口港务股份有限公司

董 事 会

2008年6月4日 9