一、会议召开和出席情况
南京港股份有限公司（以下简称"股份公司"）2007年年度股东大会于二00八年五月十六日在南京市下关区江边路19号公司223会议室召开，共有股东及股东代表人3人出席本次大会，代表的股份数为158,335,276股，占公司股份总数的64.4%，7名董事、3名监事、3名高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。本次会议由公司董事会召集，公司董事长连维新主持召开，符合《中华人民共和国公司法》及本《公司章程》的规定。

二、议案的审议情况
1、审议通过了《南京港股份有限公司2007年度报告及其摘要》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
2、审议通过了《南京港股份有限公司董事会2007年年度工作报告》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。 
3、审议通过了《南京港股份有限公司监事会2007年年度工作报告》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
5、审议通过了《关于向南京港龙潭集装箱公司增资的议案》。同意该议案的股份数2,490,508股，其中，关联方南京港务管理局回避表决，占出席应表决股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
6、审议通过了《关于为欧德油储（南京）有限责任公司提供担保的议案》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
7、审议通过了《关于为南京惠洋码头有限公司提供担保的议案》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
8、审议通过了《关于独立董事年度津贴的议案》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。
10、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》。同意该议案的股份数158,335,276股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

三、律师出具的法律意见
本次大会聘请江苏致邦律师事务所毕利炜、尹磊律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录
1、经出席会议董事签字确认的二00七年度股东大会决议；
2. 江苏致邦律师事务所出具的《法律意见书》；

南京港股份有限公司董事会

2008年5月16日