2007年年度股东大会议案之一

芜湖港储运股份有限公司

2007年度董事会工作报告

各位股东:

2007年是公司“企业文化管理年”。一年来，董事会遵循股东大会各项决议和公司章程赋予的神圣职责，克服了国家宏观调控、市场恶性竞争、物价上涨等不利因素的影响，按照年初确立的各项奋斗目标，同舟共济，奋力拼搏，把市场外部不利因素对生产经营的影响降到了最低限度，最大化地维护股东利益和提高盈利水平，各项工作取得了较好业绩，港口正稳步地向着“十一五”战略目标迈进。

一、2007年主要工作回顾

一、生产经营取得良好业绩，进一步巩固长江煤炭能源中转第一大港地位。外贸和集装箱继续保持强劲发展态势，同比分别增长58%和65%，增幅高于全国港口平均水平2007年，受国家宏观调控、煤炭资源紧缺、铁路运力紧张等多种因素影响，港口煤运生产受到一定影响，为此，公司建立了生产经营周例会制度，加强市场掌控能力。同时，加速裕溪口配煤中心项目建设，加快推进煤运物流产业升级。尤其是，裕溪口配煤项目配套（一期）工程竣工并投入试运营，改变了煤运生产传统、单一的经济增长方式。此外，按照现代物流企业的经营模式和经营方式，港口在大量市场调研分析的基础上，开始着手培育和建设裕溪口煤炭交易市场，降低经营风险。全年累计完成到发煤量较去年略有下降，但仍领先于长江“三口一枝”，占其总量的47%，继续保持长江煤炭能源中转第一大港地位，尤其是实现配煤301万吨，在同行业和客户中进一步凸显了煤运优势；外贸和集装箱中转量继续保持强劲增长态势。2007年，港口克服产量增长与产能不足的矛盾，强化内部生产组织和管理工作，按照现代物流理念，创新经营模式，优化生产流程，最大化整合堆场资源，实现了外贸和集装箱超负荷运作环境下快速、健康发展。全年累计完成外贸量和集装箱分别占年度计划的118%、124%，同比分别增长58%和65%，芜湖港股东大会材料增幅远远高于全国港口平均水平，经济效益与煤运基本持平。散货和件杂货在逆境中稳步发展，实现了增量增效目标。2007年，公司实现主营业务收入1.59亿元，同比上升1.33%；实现利润总额4134.24万元，同比下降30.52%，实现净利润2813.22万元，同比下降17%。公司每股收益0.16元，全面摊薄后的净资产收益率为5.48％。在劣势中保持了业绩的总体平稳和较高的盈利水平。

二、强势推进企业文化管理和标准化管理，加强企业文化和经营管理工作的深度融合，进一步提升企业管理水平和境界，促进港口又好又快发展1、文化管理凸显人文情怀  2007年，芜湖港加强企业文化与各项生产经营管理工作的融合，进一步提升企业品牌度。在港口经济效益较为困难之际，依然强化了薪酬体系运行工作，全面提高各层面员工收入水平；通过发放交通费补贴的方式，解决了裕溪口片交通的老大难问题；对裕溪口、朱家桥单身宿舍进行了改造，丰富了员工业余文化生活；提高了大中专学生实习期工资水平，以及技能职工收入，进一步激发了员工感恩港口、尽忠岗位的热情。突出抓好文明创建等工作，港口顺利通过安徽省人民政府第八届文明单位和长航全线创建文明行业先进单位检查验收，还先后获得了国家交通行业职业技能培训工作站资质证书、安徽省质量奖、安徽省卫生先进单位及芜湖市卫生标兵单位、诚信企业等殊荣。

2、专业化管理模式日显成效   一是实行专业委员会管理，各项决策超前论证，各项任务更加精细。各项措施更加科学，各项结果更加有效。二是提高职能部门绩效管理意识，对各项工作实行项目管理，突出专业化，提高技术含量。三是挖掘设备设施和人力资源潜力，不断改进节约型生产方案和工艺流程，奋力打造节约型和创新型港口。2007年，全港设备设施完好率97.2%，同比上升0.6%；综合单耗同比下降0.04度/自然吨，远远低于预算指标。

3、货源结构趋于合理   一是到发煤始终处于均衡状态。二是新揽了一批高附加值外贸大宗货物,货源结构日趋合理。三是集装箱中转量迅猛发展，收入占港口货运收入比重大幅度提高。此外，加强业务收现管理，加大费收工作力度，年度资金回收率达100%。

4、员工队伍整体结构改善   在加大引进人才的同时，着力强化人才培养工作，提芜湖港股东大会材料高全员综合素质，全年举办各类培训班30期，内部培训员工920人次，送外培训10批次327人次。通过技工技能鉴定，有524人获得了技工技能等级证书，各持证上岗岗位员工持证上岗率达到100%。全港普遍推行项目经理和工程师责任制，完善了以“项目经理”、“工程师”为责任主体的目标管理制度。

5、资金和投资管理规范 进一步完善内部控制体系，不断加强成本控制力度。同时，严格募集资金的使用和管理，实行专款专用制度。没有将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其它变相改变募集资金用途的投资，没有募集资金被占用情形。

6、安全工作力度加大   完善了安全工作长效机制，强化了安全生产管理资格培训和安全例会制度，加大了季节性安全监督、现场安全监督、安全预警监督和农民工管理力度，确保了全年无重大安全责任事故。

三、坚持规范运作，提升治理水平，切实维护股东合法权益，确保良好的投资回报率报告期内，公司严格按照新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票市规则》等法律、法规和规范文件要求，持之以恒地规范运作和加快做优做强，完善治理结构，强化内部控制，提升治理水平，

1、完善公司章程，强化内部控制。严格遵循《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》及证监会安徽监管局等文件的规定，不断完善、修订《公司章程》、“三会一层议事规则，《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》及《董事会秘书工作细则》等，对股东大会、董事会和经理层进行全面的规范和约束，确保其各司其职、制衡有效。并强化公司内部控制，健全、完善有关内控制度，设置内控检查监督部门，确保内控制度内容全面，程序合规，制衡有效。

2、公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。公司未发生大股东及其关联方占款、违规担保等事项。公司日常关联交易均按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

3、公司股东大会的召集、召开程序、授权委托等均符合相关规定；股东大会提案审议芜湖港股东大会材料符合程序，能够确保中小股东的话语权；董事会的召集、召开程序、授权委托等符合相关 规定，董事勤勉尽责，熟悉港口事务，具有一定的财务、法律知识，并积极参加相关培训。独立董事积极履行职责，并能得到充分保障；公司监事会能够认真履行职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并重点强化对公司内部控制体系运行情况的监督；公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

4、根据证监会于《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司本着认真严谨、实事求是的原则，开展了治理专项活动，动员部署、学习宣传、自查自纠、整改完善，促进了公司治理水平的提升。

5、加强“三会一层”的学习和建设，通过集中学习和个人自学结合的方式，组织董事、监事和高级管理人员认真学习新的《公司法》、《证券法》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关法律法规内容，准确把握政策，规范治理行为。按要求组织高管人员及相关业务人员参加交易所、监管局举办的《新会计准则》培训，并积极组织相关内部培训，作好新旧会计准则的衔接和财务信息披露工作。

6、优化信息披露工作，提高信息披露质量。按照有关规范性文件要求，修改完善了公司《信息披露管理办法》，健全信息披露体系和工作流程，及时、准确、完整、充分地披露有关信息；加强投资者关系管理工作，促进投资者关系管理工作的规范化，制度化，程序化。

7、认真学习、准备把握中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》及安徽证监局相关文件精神，切实做好年度报告的编制和披露工作，按要求制定了《独立董事年报工作制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》，加强与年审会计师事务所的各项沟通。结合年报工作，巩固和深化公司治理专项活动成果。

四、港口建设在困境中迈出新步伐，裕溪口配煤项目（一期）工程竣工投产，朱家桥集装箱专用码头（一期）工程开工建设，“再造一个裕溪口煤港”目标基本实现2007年3月份，历经两年多时间建设的裕溪口配煤项目配套（一期）工程正式竣工并投入试生产，煤炭港区规模扩大一倍，进一步完善了港口服务功能，也取得了良好的经济效益。同时，组建了国家级煤炭检验检测中心。裕溪口配煤场项目建设进展顺利，“再芜湖港股东大会材料造一个裕溪口煤港”的目标基本实现。朱家桥集装箱码头一期工程历经波折于2007年9月22日动工建设。为缓解朱家桥外贸码头产量与产能不足的矛盾，公司重新整合江南片码头，投资建设西江综合码头和土桥码头，分流朱家桥17#码头部分散货，实现外贸货物战略性调整，最大化地释放了集装箱堆场能量。同时添置了堆高机、浮吊等大型装卸机械。

五、创新性开展董事会日常工作，进一步提高工作效率和工作质量，推动董事会工作不断迈上新台阶
（1）董事会会议情况及决议成果2007年，公司共召开董事会八次，分别是——于2007年2月7日召开二届十五次董事会会议，决议公告刊登在2007年2月8日的《上海证券报》。——于2007年4月17日召开二届十六次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月18日的《上海证券报》。——于2007年5月8日召开二届十七次董事会会议，决议公告刊登在2007年5月9日的《上海证券报》。——于2007年7月30日召开二届十八次董事会会议，决议公告刊登在2007年7月31日的《上海证券报》。——于2007年9月12日召开二届十九次董事会会议，决议公告刊登在2007年9月13日的《上海证券报》。——于2007年10月22日召开二届二十次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月23日的《上海证券报》。——于2007年10月31日召开二届二十一次董事会会议，决议公告刊登在2007年11月1日的《上海证券报》。——于2007年12月4日召开二届二十二次董事会会议，决议公告刊登在2007年12月5日的《上海证券报》。

（2）董事会执行股东大会决议情况

1、利润分配执行情况：公司于2007年5月31日召开的2006年度股东大会审议并通过了2006年度利润分配方案决议。决议以2006年12月31日股本数为基数，每股派现0.10 芜湖港股东大会材料元（含税），预计分配股利11,860,000.00元，剩余可分配利润50,815,716.70元暂不分配，留待以后年度分配。同时公司本年度实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。公司公布除权日为2007年6月22日，红利发放日为2007年6月29日。 

2、其他决议执行情况：报告期内，公司总体上完成了股东大会批准的2007年度财务预算；关联交易按照股东大会批准的关联交易合同执行；执行了董事、监事的报酬方案；积极推进募集资金变更项目的实施等。

二、面临的机遇和挑战

2008年，港口面临的市场形势依然严峻，机遇和挑战多多。为此，必须充分发挥文化和品牌优势，抢抓机遇，科学应对。尤其要加快重点项目建设步伐，创新性发展现代物流，增强发展后劲，持续提高企业竞争力。

1、面临形势——国家大力推进长三角区域合作协调发展，芜湖和腹地经济发展面临新机遇。

——国家实施“从紧”货币政策，以及节能减排，将对港口带来压力。

——市场竞争加剧，煤炭流向变局，将对长江中下游煤运市场形成新的冲击；集装箱泊位紧张、场地有限，港口增量、增效任务艰巨。 

 ——燃润物料价格持续上涨，生产和运输成本相对加大，港口经济运行的质量和效益面临新的考验。

2、存在问题

——缺乏人力资源、商务、项目等方面集约型、创新型、研究型拔尖人才，尤其是技术、物流和资本运营人才缺乏，现有人才队伍整体结构仍没有彻底改善，难以适应港口超常发展需求。

——部分单位把握市场变化规律意识不够，办法不多，对行业动态缺乏深入研究，抵御市场风险能力不强。

——极少数单位、部门管理上存在较多薄弱环节，尤其是安全管理仍然有隐患。“三芜湖港股东大会材料标一体化”体系覆盖仍有不尽之处，部分标准体系仍不封闭。极少数管理者按部就班，缺乏激情和开拓创新精神。合同评审工作仍需完善和加强。

三、2008年董事会工作目标和思路

——2008年为港口“品牌、战略管理年”。

——2008年工作总体思路：坚持科学发展观，用特色企业文化打造芜湖港品牌，用物流理念占领市场竞争的制高点。强势推进品牌、战略管理，铸造“两个团队”，打造“两支队伍”!

——2008年工作指导思想：依靠大理念，提升企业精神力；依靠大管理，增强核心竞争力；依靠大战略，提高市场辐射力，加快特色港口建设和现代物流发展步伐！

——2008年工作奋斗目标：在实现“十一五”和再造一个芜湖港宏伟目标的关键性时期，坚定信念，抢抓机遇，乘势而上，奋勇争先，巩固长江煤运中转最大港优势、提升外贸集装箱中心港地位，确保企业又好又快发展！

——2008年生产经营任务实现营业收入1.69亿元，净利润3182万元。2008年，董事会将创新性抓好以下工作：

（一）、强化经营管理工作，完善诚信经营机制，不断提高盈利水平和工作绩效围绕品牌、战略管理要求，扩展品牌效应，秉承诚信经营传统，注重提高经济运行质量和效益，全面提升港口竞争优势。

——强化诚信和职业道德教育，努力形成良好的诚信氛围。要建立诚信网上公示系统和信息披露制度，完善行风和质量监督员制度，接受货主、客户和社会监督，大力构建诚信经营品牌。芜湖港股东大会材料

——完善价格战略体系。按照现代物流发展要求，开展货运能力、货运质量、货运成本和货运利润分析，建立有竞争力的价格体系和灵活的价格机制。

——准确预测市场，竭力适应场市场，不断提高应对市场能力。要千方百计争揽货源，进一步改善货源结构，降低港口的经营风险。要对港口货种进行全面整合，努力形成“拳头效应”。

——煤运生产要坚持“向两头延伸，抓中间环节”理念，努力实现量的再突破。一是要科学预测煤运市场货源走向，制定出货源走势方案，最大限度地防范市场风险。二是要积极拓展新用户和新市场，重点做好配煤工作。三是加强队伍建设，推进人才发展战略，努力培养一支适应煤炭配送经营工作的专业化队伍。棗外贸生产要坚持"五大"经营原则，巩固全国集装箱大港地位。一是要以港口品牌优势为基础，以电子口岸为依托，创新"一票服务"流程和精品航线，不断拓宽港口服务内涵。二是以船、货、港一体化为保障，加大外贸、集装箱、内贸货源开发力度，力争在皖中、皖北集装箱、皖南外贸货源上取得重大进展。三是继续完善集装箱场站功能，扩大CFS及箱管业务。四是积极配合几大船、货代公司，做好芜湖奇瑞、日立等重点大客户服务工作。五是进一步完善服务功能，积极探索外贸生产新模式，开展"一站式"物流运作服务，努力实现"亮点更亮"目标。六是要完善集装箱软件升级和无线终端项目工作，提高集装箱中转科技含量。

（二）、强势推进品牌、战略管理，壮大港口战略实施和扩张发展实力，积极推进企业运营模式的根本转变品牌是企业综合价值的体现，战略是确定企业长远发展目标，并指出实现长远目标的策略和途径。战略是品牌的基础和前提，品牌是战略的目标和归属，品牌和战略相辅相成，是企业致胜的法宝。

——突出抓好构建品牌、战略管理科学体系。一是结合港口“十一五”发展战略，建立港口品牌、战略管理目标。即以塑造强势品牌为核心、创造品牌价值为中心，把品牌战略管理建设提升到事关港口事业成败的战略高度。二是构建品牌、战略管理体系。一方芜湖港股东大会材料面，科学梳理、整合已有的制度、标准体系，夯实品牌输出基础。另一方面，围绕港口品牌、战略管理主题，建立相应的战略管理组织行为目标，完善相应的机制、制度。三是创新思维，精于开拓，着眼品牌、战略管理的硬建设，有效推进运营模式的根本转变，增强企业的造血功能，壮大战略实施和扩张发展的实力。

——突出抓好品牌的宣传、营销。芜湖港品牌是企业行为规范、价值观念、经济实力和社会影响力的综合体现，是企业走向成熟的重要标志，是一种宝贵的无形资产。强势推进品牌、战略管理，必须突出抓好品牌的宣传、营销。一是向货主和客户延伸，使芜湖港品牌更具有感召力；二是向行业延伸，使芜湖港品牌更具震撼力；三是向社会延伸，使芜湖港品牌更具冲击力。

——突出抓好三大战略的组织实施：

一是有力推进生产经营战略：推进生产经营战略是实现“十一五”目标、实施品牌、战略管理的关键。要按照功能多元化、标准规范化、布局合理化、管理现代化和运行高效化要求，整合堆场、仓储、码头、信息，以及物流运输等基础平台，搭建结算和交易平台，加速建立物流运营机制，构建物流运营体系，使港口真正达到“两头延伸”、“五大”经营及未来国际物流网络节点的要求，全面提升港口竞争力。要以配煤经营为突破口，紧密围绕与煤矿、物流企业以及下游客户的合作，培育、壮大新的市场，促进港口煤运模式转换、升级和可持续发展。要努力扩大外贸市场战略联盟关系，着力软硬件条件的不断完善，通过品牌服务，化解生产能力不足的矛盾。同时，尽快制定出适应物流发展要求、有竞争力 和吸引力的价格机制和价格体系，在增量的基础上增效，在增效的基础上增量。二是有力推进团队建设战略：推进团队建设战略是实现“十一五”发展目标战略的重中之重。要打造一流团队，使广大员工成为知识型员工、专家型管理者、运筹型决策者。重点加快基层单位管理团队建设，促进由经营管理型向运筹决策型转变，提升经营管理水平。加快铸造一支创新意识强、运筹谋略多、决策水平高的两级管理团队。同时，适应物流事业发展，不断提高港口科技含量，打造一支以工程师和项目经理责任制为载体、以技术工人为骨干的技术队伍，并建立一整套与之相匹配的薪酬、奖励制度和实施办法。芜湖港股东大会材料

三是有力推进扩张发展战略：推进扩张发展战略是实施品牌、战略管理的核心。要以现有生产规模和经营格局为基础，以港口品牌和实力为依托，积极把握扩张机遇，稳步推行扩张战略。要通过参股、收购、兼并等多种形式，积极在长江全线寻求扩张合作，并积极创造条件向沿海扩张。要规划增发股票、发企业债券，以及贷款等融资工作，为港口的发展提供资金保证，实现港口跨越式发展。

（三）加快港口建设步伐，强化投、融资和资本扩张工作，进一步增强港口发展的 后劲要加快港口建设步伐，形成协调发展的煤炭、外贸、集装箱和散货等专业运输体系，实现港口的技术结构、功能结构、专业结构、规模结构和布局结构最优化。

一要加快朱家桥集装箱专用码头一期工程和裕溪口配煤场项目建设步伐；

二要积极引进港口建设合作项目，力争实现新突破；

三要加速推进裕溪口煤炭交易市场建设，进一步完善港口服务功能。

 四是进一步优化港区资源配置，完善配套设施，发挥设备设施整体效能，形成合力，促进整体发展；

五要坚持投入产出原则，强化长期投资调研工作，确保良好的投资回报率；

六要充分发挥资本优势，积极盘活资金，努力提高资本运作和扩张水平；

七要积极运作，通过配股和增发新股等融资手段，为港口跨越发展提供财力支持；

八要积极争取国家优惠政策。

（四）坚持规范运作，不断完善治理，进一步提高上市公司运作的质量和水平

一是持之以恒加强董事会自身建设，切实发挥董事会各专门委员会作用，强化董事会的决策功能；注重对高管人员的培训，努力在公司内部构建对高管人员勤勉尽责、诚信守法的监督机制和问责机制

二是加强董事会监督工作。完善监督机制，强化法制意识，确保董事、高管人员尽职尽责、勤勉工作、依法经营；主动接受监事会监督，强化监事会 对董事会、高管人员及公司经营行为的监督；重点强化对公司内部控制体系运行情况监督。

三是强化公司各项内控制度完善和细化，确保内控制度内容全面，程序合规，制衡有效，芜湖港股东大会材料为公司规范经营、科学决策、防范风险提供良好的制度保障。

四是积极探索投资者关系管理工作新模式，形成良性互动并富有本公司特色的企业新型股权文化。五是强化信息披露工作，改进和完善信息披露的内容和方式，提高信息披露的质量。各位股东，2007年是芜湖港发展极不平凡的一年，尽管港口遭遇空前困难，但是我们坚持用发展的雄心、发展的观点、发展的理念、发展的目标解决前进道路上遇到的矛盾和困难，各项工作取得了新的业绩。2008年是芜湖港“品牌、战略管理年”，也是实现“十一五”和再造一个芜湖港宏伟目标决定性一年。我们将在标准化管理和深厚文化底蕴的基础上，强化战略规划、决策、实施、评估与创新的全过程管理，整合港口品牌资源，创建具有鲜明核心价值与个性、丰富的品牌联想、高品牌知名度、高品牌忠诚度和高价值感的强势品牌体系，全面提升港口核心竞争能力。我们坚信，只要继续高举企业精神大旗，以知难而进的英雄气概，以只争朝夕的拼搏精神，以文化管理的超凡境界，以稳中求进的创业情怀，团结奋斗，奋勇当先，就一定能圆满实现“十一五”战略目标，就一定能够把芜湖港打造成长江一流的现代物流港口。此议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提请2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之二

芜湖港储运股份有限公司

2007年度财务决算及2008年度财务预算报告

各位股东：

2007年，公司在董事会的领导下，经过经营层和公司员工的共同努力，取得了较好的经营业绩，净利润指标均超过了年初预算。现就2007年度决算及2008年度预算汇报如下：

一、2007年度决算

2007年公司实现总收入1.59亿元，比预算减少510.53万元，降幅为3.11%，比上年增加209万元，增幅为1.33%；实现利润总额4134.24万元，比预算增加1028.82万元，增幅为33.13%，比上年减少1816.11万元，下降30.52%；实现净利润2813.22万元，比预算增加732.59万元，增幅为35.21%，比上年减少576.15万元，下降17%。公司每股收益0.16元，全面摊薄后的净资产收益率为5.48％。2007年12月31日公司总资产5.44亿元，增加73.73万元，增幅0.14%；净资产5.13亿元，比上年增加1627.22万元，增幅为3.27%；负债总额3043.48万元，比上年减少674.92万元，降幅18.15%。公司的资产负债率为5.59%，每股净资产2.89元，现有总股本17790万股。公司2007年现金流入总量为1.63亿元，其中：经营性资金流入1.61亿元，投资性资金流入量241万元；现金流出总量为2.06亿元，其中：经营性资金流出量11642万元，投资性资金流出量7752万元，筹资性资金流出量1186万元；现金净流量为-4264万元，芜湖港股东大会材料

其中：经营性资金净流量4433万元，投资性资金净流量-7511万元，筹资性资金净流量-1186万元。公司每股经营现金流量0.25元。

二、2008年度预算

根据2007年度生产情况以及2008年度本行业预计发展情况，公司对2008年的生产进行了预测，预计2008年可完成装卸自然吨1345万吨。根据2007年度主要货种综合单价以及2008年度的生产预测，公司预计全年实现总收入1.69亿元，利润总额为4243万元，应交企业所得税1061万元，净利润为3182万元。此议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提请2007年度股东大会审议。芜湖港股东大会材料2007年年度股东大会议案之三

芜湖港储运股份有限公司

2007年度利润分配预案

各位股东：

根据北京京都会计师事务所对公司2007年度的财务审计，公司2007年度实现净利润28,132,206.91元。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，本年度按净利润的10%计提法定公积金2,786,995.26元。本年度实现的可供股东分配的利润25,345,211.64元，加上年初未分配利润65,222,252.72元，减去本年度已分配利润11,860,000.00元,年末可分配利润78,707,464.37元。经研究，本年度公司拟不分配股利，本报告期内的现金结余主要用于项目建设、对外投资以及补充流动资金，但实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，预计动用资本公积金17,790万元。本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。芜湖港股东大会材料2007年年度股东大会议案之四《芜湖港储运股份有限公司2007年度报告》及其摘要（详见本公司于2008年3月26日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com的《芜湖港储运股份有限公司2007年度报告》及其摘要）。 本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之五

芜湖港储运股份有限公司

2008年高管人员年薪制实行办法

各位股东：

为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责工作，实现高管人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高管人员实行年薪制，并制定《芜湖港储运股份有限公司2008年高管人员年薪制实行办法》。

一、范  围

执行本年薪制的高管人员系指公司董事长、总裁、常务副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书、总工程师、总会计师、总经济师和港调总监。

二、考评及激励办法

高管人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定。效益年薪，由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的企业净利润确定考核基数。高管人员必须完成考核基数指标，并承担全部法人财产及净资产保值增值责任。

三、基本年薪

芜湖港股东大会材料高管人员基本年薪为20万元、18万元、17万元。

四、效益年薪

高管人员效益年薪由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据会计师事务所出具的年度审计报告，按照超基数净利润的30%计算确认。并授权董事长根据当年各人工作能力、 绩效和为企业贡献大小确定效益年薪标准进行发放。

五、独立董事津贴公司对独立董事支付津贴。独立董事年度津贴标准为5万元/人（税后）。

六、其他津贴

董事会和监事会成员中，未在股份公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事，每人每月为800元；监事，每人每月为300元。

七、设立董事长年度奖励基金

为激励员工奋发向上，努力工作，对有特别贡献的员工进行奖励，设立董事长年度奖励基金。奖励基金为公司年度净利润的2%，具体奖励人员及标准由总裁推荐，经董事长批准后，财务部执行发放。本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之六

关于变更募集资金投向的议案

各位股东:

芜湖港荻港综合码头是我司上市募集资金投资项目。由于该项目实施的环境发生了一定的变化，若继续按原计划实施有一定风险，拟变更募集投向。现将有关情况说明如下：

一、荻港综合货运码头工程基本概况

芜湖港荻港综合码头项目工可报告于2001年初编制完成，经原安徽省计委计基础（2002）413文批准立项。项目选址于距芜湖市49公里的繁昌县荻港镇境内，码头的主要功能是水泥建材等物资出口。主要建设内容包括：年通过能力180万吨5000吨、3000吨 泊位各一座、10-30T门机、直线移动装船机、5T桥吊、水平运输车、推土机、斗轮堆取料机、皮带输送机、堆场、道路、库房及相关配套实施等。项目总投资6924.85万元。主要财务经济指标(按当时收入和码头满负荷生产计算)：

财务净现值(8%)6081.7万元

财务内部收益率17.85%

投资回收期8.6年

二、项目变更的理由

该项目的编制依据是为了配合荻港镇总体规划，整治环境污染，抑制小码头散乱建设，提高长江岸线的利用率和码头的集约化水平。时隔近四年，该镇建设环境发生了一定的变化，主要表现：

（1）受国家出台宏观调控政策影响，项目赖以生存的货运量下降。国家出台宏观调控政策后，水泥行业的投资受到了一定的限制，目前荻港镇是安徽省主要水泥、建材生产地，受政策影响，水泥等建材需求量减少，尤其是新开工和拟开工的水泥、建材项目受到了一芜湖港股东大会材料定限制，使荻港镇整体水泥建材产量大幅度下降，据调查预测今年与2002年、2003年同比下降20%和35%，且有进一步下降的趋势。受此影响，若继续按原计划实施荻港综合码头项目，将面临货源严重不足的风险。

（2）荻港区域无规划，大量建设简易货主码头，装卸价格恶性竞争。荻港新老港区岸线长约3公里，建设几十个简易货主码头（利用长江自然坡岸，搭设简易的便桥进行人工装卸）。由于小码头建设成本低，无序、重复建设，再加上货源的不足，形成目前装卸价格的恶性竞争。据了解，现小码头散货装卸费每吨约1?元，正常装卸费率应在8元/吨，远远偏离了价值规律。装卸价格的严重偏离，无法满足当初荻港综合码头预测的最低盈利目标。

（3）目前的投资环境不成熟。

综合以上，我们认为随着时间的变化，投资环境已无法满足项目建设的必要环境，及时变更募集资金投向，是非常必要的。它不仅可以有效地回避投资风险，更好地回报广大的投资者，也有利于企业长期稳定可持续发展。

三、变更资金投资项目芜湖港裕溪口配煤场工程简介

芜湖港裕溪口配煤场工程经芜湖市发改委发改工交（2007）586号文件批复备案。建设规模为年配煤190万吨。项目选址于芜湖市裕溪口境内，项目主要建设内容包括：配煤设备、水工码头、浮吊、装船机、堆场、皮带机输送线、及生产辅助设施等。

主要财务经济指标：

项目总投资8964万元

财务净值（8%）3929万元

财务内部收益率13.11%

投资回收期8.77年

四、项目实施环境简介

芜湖港股东大会材料

芜湖港裕溪口港区主要担负着省内淮南、淮北、皖北、新集四大煤矿以及山西、河南、陕西等部分省的煤炭中转，是安徽省最大的能源输出港，也是长江干线综合能力最大、功能最完善的煤炭专业化港区之一。裕溪口煤港现有煤炭中转能力1200万吨，主要为华东沿江电厂、工业企业等用户提供煤炭中转服务。港口作为交通枢纽和经贸活动中心，是一个地区或区域现代物流的重要结点。针对当前裕溪口港区煤炭中转的产、供、运、销各方关系现状，建立和发展煤炭物流配送中心，并以煤炭物流配送服务为突破口，充分发挥合作方各种资源的优势，建立和发展以裕溪口港区为结点的煤炭物流供应链。通过加强对煤炭配送的管理，整合煤炭资源，保障煤炭物流供应链的畅通快捷，降低煤炭物流总成本。近几年随着能源价格的市场放开，煤炭价格不断攀升，各煤炭用户采用不同种煤种、价格适中的煤炭进行混合使用的方式降低成本，为煤炭配送业务提供了机遇，经预测芜湖港裕溪口港区每年将有200-300万吨的煤炭配送量。该工程的经济效益主要体现在：降低煤炭销售的终端价格，进一步提高煤炭的产量和市场占有率。通过配煤工程，对两种或两种以上高低不同燃值的煤种进行混配，满足用户的需要，可以降低煤炭的价格，扩大市场份额，同时在配煤过程中每吨可获利20多元。

五、项目资金缺口的解决

变更募集资金与现项目一期投资缺口为2040万元。解决方案为企业自筹、贷款或通过证券市场融资。

本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之七

关于芜湖皖东轮驳运输有限责任公司

向本公司提供拖轮作业服务的议案

各位股东：

芜湖皖东轮驳运输有限责任公司（以下简称“轮驳公司”）系本公司控股股东芜湖港口有限责任公司的全资子公司，注册资本1100万元，主要从事拖轮作业等业务。轮驳公司为本公司物流链中的主要客户，具备良好的拖轮作业服务经验和质量。为加强本公司港口作业控制，提高作业效率，完善服务功能，保障本公司主业生产，本公司拟与轮驳公司签订2008年度拖轮作业合同，由轮驳公司向本公司提供拖轮作业服务。该关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖。双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格参按照市场交易价格及交易风险和成本比较择优确定。本公司向轮驳公司支付拖轮作业服务费的具体计费标准为：长江轮船公司船舶拖轮作业费，按1.30元/吨计算；长鑫、上电公司等地方船舶拖轮作业费，按1.65元/ 吨计算；拖轮辅助作业（包括朱家桥分公司煤炭过驳）拖轮作业费，按0.50元/马力小时计算。预计本公司全年共需支付轮驳公司拖轮作业费500万元左右。本公司与轮驳公司该交易事项属关联交易。

本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之八

关于芜湖港口有限责任公司

向本公司提供资产租赁服务的议案

各位股东：

芜湖港口有限责任公司（简称港口公司）系本公司第一大股东，注册资本23278万元，主要从事港口装卸及运输等业务。该公司位于裕溪口地区的老港区码头主要从事件杂货装卸。为了整合裕溪口地区的资源，加快物流基地建设，本公司将租赁港口公司的老港区码头等相关资产。同时由于朱家桥分公司泊位紧张，能力受限，本公司将租赁港口公司西江240米岸线等相关资产，用于分流朱家桥分公司的散货。为明确双方的责任和义务，本公司拟与港口公司签订2008年度资产租赁合同，由港口公司向本公司提供资产租赁服务。该关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖。双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格按照折旧费加一年期存款利息确定，本公司全年共需支付港口公司资产租赁费148万元。本公司与港口公司该交易事项属关联交易。此议案提请本次董事会审议，关联董事回避表决。本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之九

关于拟向芜湖开元投资有限责任公司增资的议案

各位股东：

根据公司二届十三次董事会决议，本公司于2006年12月17日成立了全资子公司— 包括投资、理财、咨询、策划。2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资入股江西融资租赁有限公司的议案》，根据该议案，开元公司向江西融资租赁有限公司投资入股1920万元，但由于开元公司注册资本只有1000万元，因此开元公司向本公司暂借款920万元。为解决开元公司欠款，本公司拟向开元公司追加投资920万元，用于归还本公 司欠款。

本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

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2007年年度股东大会议案之十

关于单项金额重大的债权事项认定的议案

各位股东：

根据上海证券交易所的要求，公司需对单项金额重大的债权事项进行披露，为了正确确认单项金额重大的债权事项，公司需对单项金额重大的债权事项进行界定，因此公司拟以下列范围和标准确定本公司重大债权事项：

1、公司债权包括应收账款和其他应收款；

2、单项金额重大的债权是指单项债权余额占期末债权余额总额的10％以上（不含10％）且金额在300万元以上（不含300万元）。本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。

芜湖港股东大会材料2007年年度股东大会议案之十一

关于续聘北京京都会计师事务所有限公司

为本公司2008年度财务审计机构的议案

各位股东：

北京京都会计师事务所有限公司是具有从事证券业务资格，并具有一定经营规模、专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。该公司对本公司2007年度财务报表进行了审计。北京京都会计师事务所有限公司在为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了本公司委托的各项财务审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，拟续聘北京京都会计师事务所有限公司为本公司2008年年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。本议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。芜湖港股东大会材料

2007年年度股东大会议案之十二

芜湖港储运股份有限公司

2007年度监事会工作报告

各位股东：

2007年，公司持之以恒规范运作，完善治理，加快发展。监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规和规范性文件要求及广大股东赋予的权利，充分履行监督职责，切实维护公司利益和广大中小股东权益。对强化监督职能、完善公司治理结构、促进依法合规经营，确保股东大会各项决议实施、维护股东合法权益发挥了积极的作用，推动了公司规范健康快速发展。

一、对公司2007年度经营管理行为和业绩的基本评价2007年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，参会监事勤勉尽职，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度进行了监督，并积极发表意见。本报告期内，监事会认为：

（一）公司董事会能够规范运作，严格执行股东大会的决议，决策程序科学、合法。董事长和全体董事、公司高级管理人员在执行公司职务时，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。并能够遵守勤勉、诚信的原则，认真履行章程规定的职责，认真贯彻执行股东大会和董事会决议，在生产营遭遇空前困难的情况下，审时度势，科学决策，顽强拼搏，取得了较好的经营业绩，保持了较高的盈利水平。董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。芜湖港股东大会材料

（二）公司加强依法合规运作意识，建立的各项内控制度符合国家有关规定和公司实际情况。内控制度内容全面，程序合规，制衡有效，为公司规范经营、科学决策、防范风 险提供了良好的制度保障。 

 二、2007年监事会工作情况

（一）监事会会议情况 

 2007年，公司监事会共召开5次会议。每次会议5名监事全部到会，会议通知、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。

1、2007年2月7日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过如下决议《：2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配方案》、《2006年度报告及其摘要》、《芜湖港储运股份有限公司2007年高管人员年薪制实行办法》、《关于收购芜湖申芜港联国际物流有限公司部分资产的议案》、《关于芜湖皖东轮驳运输有限公司向本公司提供拖轮作业服务的议案》《、关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构的议案》。

2、2007年7月30日，召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《芜湖港储运股份有限公司2007年半年度报告》、《芜湖港储运股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》、审议通过《关于修改〈芜湖港股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》、审议通过《关于投资参股安徽京港煤炭质量检测检验有限责 任公司的议案》。

3、2007年10月22日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《芜湖港储运股份有限公司2007年第三季度报告》。

4、2007年12月4日在公司A楼三层会议室召开第二届监事会第十三次会议，审议 通过了《关于监事会换届选举的议案》。

5、2007年12月26日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议并通过如下决议：

芜湖港股东大会材料

选举高明先生为第三届监事会主席。

（二）监事会对2007年度有关事项的独立意见

经过全面检查、分析，监事会认为：

1、2007年，公司董事会按照股东大会决议要求，认真执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司运作规范，审慎经营决策，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、经理执行公司职务时，履行职责，无违反法律、法规、公 司章程及损害公司和股东利益行为。本报告期内，公司未有重大诉讼事项。

2、本报告期内,公司财务状况良好,管理规范,经营稳健，内控制度得到有效贯彻执行,保证了生产经营的健康运行。公司年度财务报告按照会计准则编制，真实地反映了财务状况和经营成果。

3、公司根据《货币资金管理制度》之第三章“募集资金的特别管理”，严格按照招股说明书披露的资金用途使用募集资金，在银行设立专门账户存储募集资金，专款专用。

4、报告期内，公司发生的关联交易主要包括铁路专用线及土地租赁所发生的费用，收购芜湖申芜港联国际物流有限公司的重箱堆场、空箱堆场、堆场电缆等配套设施等资产以及公司与芜湖皖东轮驳运输有限公司、芜湖申芜湖港联国际物流公司、芜湖华港船务有 限公司之间代收代付的正常业务往来。关联交易决策程序合法合规，并按一般市场经营原则进行，依照一般商业原则采用书面协议的方式确定双方存在的关联关系，定价合理公允，决策程序合法、合规；公司及时履行了信息披露义务；关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益

5、公司对外担保及股权、资产置换情况。2007年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项，无重大出售、资产置换行为，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、本报告期内，第二届监事会期满，并选举成立第三届监事会，选举高明先生担任

本届监事会主席。

芜湖港股东大会材料

三、2008年监事会工作安排

1、加强监事会建设，注重对监事会成员的培训，加强监事对证券、金融、法律、财务等相关知识的学习和掌握，提高监事的监督能力。

2、完善监督机制，强化监事会的监督职能。建立事前、事中、事后全过程监督体系，制定定期监督、随机检查和重点监督制度。

3、进一步细化监事会的监督和检查工作方式。强化对董事会、高管人员及公司经营行为的监督，确保董事、高管人员尽职尽责、勤勉工作、依法经营。

4、重点强化对公司内部控制体系运行情况监督，督促公司不断完善和细化各项内控制度。对公司日常经营的规范运作情况(包括日常经营和投资决策是否履行必要程序,重要事项是否及时、正确的履行信息披露程序,关联交易是否履行相关决策程序,价格是否公平合理,有无损害中小股东的利益等)每季度进行一次例行检查；

5、定期对公司的财务状况进行检查,适时发表相关意见；

6、对公司募集资金的使用进行核实和监督；监督检查公司的对外投资情况,包括对外收购兼并及资产置换情况；

7、监督检查董事会对股东大会决议的执行情况。在新的一年里，公司监事会将进一步拓展工作思路，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，加大监督检查力度，继续探索有效监督的新途径，为股东利益保驾护航，为公司的持续健康快速发展恪尽职守，努力工作。

本议案已经公司三届二次监事会审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。 
    

芜湖港储运股份有限公司

2008年4月10日