本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司五届九次董事会于2008年4月7日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2008年3月26日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到5名，独立董事李天力因工作原因缺席本次会议，授权独立董事韩传模代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案，形成决议：

一、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；

因公司向天津港（集团）有限公司发行股份及购买资产，公司增加注册资本，公司股本发生变动，将公司章程中涉及公司股本内容的条款进行修改。因公司资产规模发生变化，将《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》中涉及交易及关联交易记载的内容不一致的条款进行修改。同时修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则相应条款。

㈠、公司章程修改内容如下：

1、原章程"第一章总则 第六条公司注册资本1,448,840,442元。"
    修改为："第一章总则 第六条公司注册资本1,674,769,120元。"

2、原章程"第三章股份 第一节股份发行 第十九条公司股份总数为1,448,840,442股，公司的股本结构为：普通股1,448,840,442股。"

修改为："第三章股份 第一节股份发行 第十九条公司股份总数为1,674,769,120股，公司的股本结构为：普通股1,674,769,120股。"

3、原章程"第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。"

修改为："第四章股东和股东大会 第二节股东大会的一般规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。"

4、原章程"第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条对于公司对外投资、资产置换、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在公司最近一期经审计净资产5%以下的，单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10%以下的，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

董事会作出上述决策时，需满足的条件：

⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产5%以下，融资后公司资产负债率在60%以下。

⑶公司及其控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的30%；被担保方的资产负债率未超过70%。

董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

修改为："第五章董事会 第二节董事会 第一百一十条㈠、公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。

1、交易：
    ⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
    ⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    ⑶提供财务资助；
    ⑷提供担保；
    ⑸租入或者租出资产；
    ⑹委托或者受托管理资产和业务；
    ⑺赠与或者受赠资产；
    ⑻债权、债务重组；
    ⑼签订许可使用协议；
    ⑽转让或者受让研究与开发项目；
    ⑾上交所认定的其他交易。

2、交易标准：
    ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上、低于50％；
    ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、低于50％，且绝对金额超过1000万元、未超过5000万元；
    ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，且绝对金额超过100万元、未超过500万元；
    ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上、低于50％，且绝对金额超过1000万元、未超过5000万元；
    ⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，且绝对金额超过100万元、未超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

㈡、公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。

1、关联交易：
    ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项；
    ⑵购买原材料、燃料、动力；
    ⑶销售产品、商品；
    ⑷提供或者接受劳务；
    ⑸委托或者受托销售；
    ⑹与关联人共同投资；
    ⑺其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2、关联交易标准：
    ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
    ⑵公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
    ⑶公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额未超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。"

5、原章程"第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在董事会授权范围内（公司最近一期经审计净资产5‰以下），总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。

总裁作出上述决策时，需满足的条件：
    ⑴单项投资金额在公司最近一期经审计净资产5‰以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；
    ⑵单项借款额在公司最近一期经审计净资产5‰以下，融资后公司资产负债率在60%以下。"
    修改为："第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条公司发生下列交易事项，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。

1、交易
    ⑴购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
    ⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    ⑶提供财务资助；
    ⑷提供担保；
    ⑸租入或者租出资产；
    ⑹委托或者受托管理资产和业务；
    ⑺赠与或者受赠资产；
    ⑻债权、债务重组；
    ⑼签订许可使用协议；
    ⑽转让或者受让研究与开发项目；
    ⑾上交所认定的其他交易。

2、交易标准
    ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以下；
    ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝对金额低于1000万元；
    ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额低于100万元；
    ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，且绝对金额低于1000万元；
    ⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额低于100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    对于公司关联交易事项，不论金额大小，均应提交公司董事会或股东大会审议。"

6、原章程"第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。"
    修改为："第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式；
    （三）以公告方式进行；
    （四）以电子邮件送出。"

7、原章程"第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮件送出方式进行。"

修改为："第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。"

8、原章程"第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮件送出方式进行。"

修改为："第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。"

9、原章程"第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。"

修改为："第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。"

㈡、对原股东大会议事规则第三十八条、第五十四条进行修改，将第三十九条条款删除，原股东大会议事规则自第四十条开始，顺序号依次递进，修改后股东大会议事规则由共计六十八条改为共计六十七条。

㈢、对原董事会议事规则第一条、第三条、第五条、第七条、第九条、第十二条、第十三条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十六条、第二十七条进行修改。 

㈣、对原监事会议事规则第一条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条、第十九条进行修改。

同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《天津港股份有限公司关于注入资产交割日与评估日期间利润分配原则的议案》；

天津港（集团）有限公司放弃本次认购股票所享有的股份公司于评估基准日次日至交割日期间所产生的净利润分配权，股份公司评估基准日次日至交割日期间的净利润额根据具备证券期货业务资格的会计师事务所的审计结果确定，天津港（集团）有限公司放弃的净利润份额=经审计的评估基准日次日至交割日期间净利润×（认购股票数量÷本次定向发行完成后总股本）。

同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

三、审议通过《天津港股份有限公司关于修改总裁工作规则的议案》；

鉴于《公司章程》与《上海证券交易所股票上市规则》中涉及交易、关联交易记载内容不一致的条款进行修改，且公司资产规模发生变化，为进一步完善公司治理结构，提高规范运作和科学决策的水平，特修改公司总裁工作规则。

同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《天津港股份有限公司关于修改信息披露事务管理制度部分条款的议案》；

因公司资产规模发生变化，将《上海证券交易所股票上市规则》与《公司信息披露事务管理制度》中涉及交易及关联交易记载的内容不一致的第二章第十六条第2.2款、第2.3款进行修改。

同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年度股东年会有关事项的议案》。

公司定于2008年5月6日召开2007年度股东年会。

同意6票，反对0票，弃权0票。

上述第一项、第二项议案尚须提交公司2007年度股东年会审议。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

2008年四月七日