本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可上市流通数量为23,243,415股。

2、本次限售股份可上市流通日为2007年7月3日。

一、股权分置改革方案概述

(一)股权分置改革对价方案要点

深圳赤湾港航股份有限公司(下称公司)非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：

①股份

在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后,中国南山集团向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付855.14万股股份,即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1股股份。

②现金

在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后,中国南山集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付9834.11万元现金,即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的11.5元现金。 

③认沽权利

中国南山集团向全体流通A股股东每10股免费派送8份认沽权利：在本项认沽权利存续期内(即：在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个交易日之前的一个交易日收市后登记在册的全体流通A股股东(除中国南山集团以外),在之后五个交易日内,每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利(即每持有11股流通A股可以出售8股)。

(二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次2006年4月24日,公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。

(三)股权分置改革方案实施日：2006年5月30日

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2007年7月3日；

2、本次可上市流通股份总数为23,243,415股,占公司股份总数(特指不含B股的股份总数)的5%,占公司总股份的3.60％。

3、本次可上市流通的限售股份本次解除限售的股份股东名称：中国南山开发(集团)股份有限公司股份数(股)：23,243,415股占公司总股本比例：3.60％

三、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股股东作出的各项承诺及履行情况

(一)持有有限售股份股东的承诺

公司全体有限售股份持有人承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

除法定最低承诺外,公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司(下称中国南山开发)还做出如下特别承诺：

(1)分红承诺：

深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策,中国南山集团承诺,向公司股东大会提出分红议案,2006年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

(2)增持承诺

为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动,增加投资者的持股信心,同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位,在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下,从二级市场增持940.654万股(即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的10%)深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内,中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出售,则全部所得归上市公司全体股东所有。

(3)激励机制

为增强流通股股东的持股信心,激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性,使公司管理层和公司全体股东的利益相统一,中国南山集团承诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划。

(4)履约担保函

中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前,将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。

(5)维持上市地位

中国南山集团承诺,深赤湾本次股权分置改革,主要是为解决非流通股股东与流通A股股东之间的利益平衡问题,并不以终止深赤湾股票上市为目的,如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件,中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案,并及时履行信息披露义务。

(二)承诺履行情况上述股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

四、限售股份锁定起始日至本公告日前公司总股本未发生变化。

五、本次限售股份上市前后的公司股本结构变动情况
                        上市前                                             上市后
                          股份数量         占总股                                   股份数量     占总股
                                           本比例                                    (股)      本比例
                              (股)
    一.有限售条件的流
                           370,802,900     57.51%  一.有限售条件的流通股合计     347,559,485    53.91%
    通股合计
        社会法人股          370,802,900    57.51%       社会法人股                347,559,485    53.91%
    二.无限售条件的流
                             273,960,830  42.49%   二.无限售条件的流通股合计     297,204,245   46.09%
    通股合计
        A股                   94,065,400  14.59%        A股                       117,308,815   18.19%
        B股                  179,895,430  27.90％       B股                       179,895,430   27.90％
    三.股份总数             644,763,730 100.00％  三.股份总数                   644,763,730   100.00％ 

六、保荐机构—国泰君安证券股份有限公司核查报告的结论性意见

截至本核查报告出具日,深赤湾有限售条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。深赤湾本次有限售条件流通股解除限售并上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定。

七、其他事项

1、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用的情况,也不存在公司对上述股东的违规担保。

2、公司高管若持有公司股份,将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

3、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、保荐机构核查报告。

特此公告

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇七年六月三十日