本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司之全资境外子公司赤湾港航(香港)有限公司(“港航(香港)公司”)通过本公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司(“中国南山集团”)在境外的全资子公司赤湾发展(香港)有限公司(“赤湾发展公司”)取得借款5200万元港币，利率为一年期香港银行同业拆借利率(Hibor)加95bp(即0.95％)。此次借款将主要用于向港航(香港)公司持有75％股权的东莞麻涌一期项目注资。东莞麻涌项目为开发建设广东省东莞市虎门港麻涌港区2＃－5＃四个5万吨级的散杂货公用泊位，该项目业经公司第五届董事会和公司2005年度股东大会审议通过。

本公司第五届董事会于2006年8月22日召开2006年度第六次临时会议，对该事项进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事及韩桂茂董事同时为中国南山集团高管人员，本次交易构成关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在董事会审议该事项时，上述董事遵守了回避制度。

与会非关联董事经审议一致同意本公司全资子公司向中国南山集团在香港的全资子公司借款5200万港币，贷款期限截至2008年12月29日，可提前还款。利率为一年期Hibor+95bp。

独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

本次关联交易无需经公司股东大会批准及政府有关部门批准。

二、关联方介绍

中国南山集团为中外合资企业，成立于1982年，注册资本人民币5亿元，注册地址为中国深圳市蛇口区赤湾，法定代表人为傅育宁先生。中国南山集团主要从事土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经营业务等，2005年度的净资产为46.58亿元，净利润为5.12亿元。

三、关联交易标的基本情况

港航(香港)公司通过中国南山集团在境外的全资子公司赤湾发展公司取得借款5200万元港币，利率为一年期Hibor+95bp。

四、关联交易的主要内容和定价原则

该笔借款数额为5200万港币，贷款期限截至2008年12月29日，可在资金充足的情况下提前还款。该笔借款的利率为一年期Hibor+95bp，为双方依据香港金融市场现行利率水平协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司将上述借款用于向东莞麻涌项目公司提供注册资本金。此关联交易为公司增加5200万元港币的负债和未来三年每年约300万元港币的利息支出。

六、备查文件目录

1. 2006年8月22日召开的公司第五届董事会第六次临时会议的决议;

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇六年八月二十三日