一、重要提示

1.本次会议召开期间没有增加或变更提案；

2.全部议案均已审议通过。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2008年2月22日09:00

2.召开地点：公司海角路办公大楼9楼会议室

3.召开方式：现场投票方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：黄葆源6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

三、会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东和股东代理人7人、代表股份66,185,409股、占公司股权登记日有表决权总股份46.57%。

2.无限售流通股股东出席情况：

无限售流通股股东2人、代表股份6,800股,占公司股权登记日有表决权股份总数的0.005%。

四、提案审议和表决情况

1. 以普通决议通过了《关于要求解除王学利监事职务的提案》

同意解除王学利的第四届监事会监事职务。

同意66,185,409股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意6,800股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

2. 以普通决议通过了《关于选举梁勇为公司监事的提案》

同意选举梁勇先生为公司第四届监事会监事。

同意66,185,409股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意6,800股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：桂云天律师事务所

2.律师姓名：袁公章

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北海市北海港股份有限公司董事会

2008年02月25日