本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1. 召开时间：2006 年5 月15 日上午9：30－12：00

2. 召开地点：深圳市赤湾石油大厦16 楼会议室

3. 召开方式：现场投票

4. 召集人：公司董事会

5. 主持人：王芬董事长

6. 本公司于2006 年4 月13 日在《证券时报》和《大公报》发出《2005 年度股东大会的会议通知》。

7. 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

三、会议出席情况

1. 出席的总体情况：

股东(代理人)9 人，代表股份387,046,603 股，占公司有表决权总股份60.029％

2. 社会公众股股东出席情况：

社会公众股股东(代理人)8 人，代表股份7,692,303 股，占公司社会公众股股东有表决权总股份2.898％。

3. 外资股股东出席情况：

外资股股东(代理人)7 人，代表股份7,545,760 股，占公司外资股股东有表决权总股份4.195％。

四、提案的审议情况

会议以记名投票的方式审议通过了下述提案：

1、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

2、审议通过了《2005 年度张立民独立董事述职报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

3、审议通过了《2005 年度刘瑞起独立董事述职报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

4、审议通过了《2005 年度吴博韬独立董事述职报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

5、审议通过了《2005 年度监事会工作报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

6、审议通过了《2005 年度财务决算报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

7、审议通过了《2005 年度利润分配及分红派息报告》

本公司二〇〇五年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为583,452,604 元(以下简称“境内审计利润”)，年初未分配利润为334,003,546 元，本年已支付二〇〇四年度普通股股利315,934,228 元，剩余可供分配的利润共计601,521,922 元；经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为598,802,054 元(以下简称“境外审计利润”)，年初未分配利润为315,998,381 元，本年已支付二〇〇四年度普通股股利315,934,228 元，剩余可供分配的利润共计598,866,207 元。

1)按二〇〇五年度境内审计利润的10%提取法定公积金，计58,345,260 元；

2)按二〇〇五年度境内审计利润的10%提取任意公积金，计58,345,260 元；

3)二〇〇五年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定公积金和任意公积金后，剩余可供股东分配的利润分别为484,831,402 元和482,175,687 元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇五年末总股本644,763,730 股为基数，每十股派发现金股利7.47 元(含税)，共计481,638,506.31 元；

境内审计利润和境外审计利润分别剩余3,192,895.69 元和537,180.69 元；表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

8、审议通过了《关于续聘公司2006 年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006 年度会计师事务所表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

9、审议通过了《关于投资麻涌码头项目的报告》，同意在广东省东莞市虎门港麻涌港区投资兴建四个泊位。

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

10、审议并以特别决议通过了《关于修改公司的报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

11、审议通过了《关于成立董事会提名、薪酬与考核委员会的报告》表决情况：同意386,998,683 股，占出席会议所有股东所持表决权99.988％；反对0 股；弃权47,920 股,占出席会议所有股东所持表决权0.012％。

其中社会公众股股东：同意7,644,383 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.377％；反对0 股；弃权47,920 股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0.623％。

其中外资股股东：同意7,515,930 股，占出席会议外资股股东所持表决权99.605％；反对0 股；弃权29,830 股, 占出席会议外资股股东所持表决权0.395％。

12、审议通过了《关于成立董事会战略委员会的报告》

表决情况：同意387,046,603 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0 股。

其中社会公众股股东：同意7,692,303 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

其中外资股股东：同意7,545,760 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

13、审议并采用累计投票制通过了《关于选举郭永刚先生为公司第五届监事会监事的报告》

表决情况为：郭永刚先生获387,046,603 张选票，占出席会议所有股东所持表决权100％；其中获社会公众股股东7,692,303 张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；获外资股股东7,545,760 张选票，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

五、律师见证情况

北京海问律师事务所周卫平律师见证本次相关股东会议，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论意见认为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。

六、备查文件

1、深圳赤湾港航股份股份有限公司2005 年度股东大会决议；

2、北京海问律师事务所关于本次股东会议的法律意见书。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇六年五月十六日