本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题：

1. 前期公司控股股东行为不够规范,经理层部分人员未能有效履行经营管理职责,公司董事会、监事会未能及时发现经理层部分人员违规行为,未能对有关事项进行监督和制约,导致对外支付大量资金,对外提供银行贷款担保,给公司造成较大风险。

2. 前期公司董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会未能按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定和要求,定期召开会议并行使相关职责。董事会专门委员会职能需要进一步加强。

3. 公司监事会现有监事成员的结构尚未符合新的《公司章程》规定。

4. 公司尚未制定出《内部审计制度》、《资金预算管理制度》、《担保事项管理制度》、《资金借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制专门制度,尚未建立对控股子公司的内控制度和管理机制。

5. 公司内部审计工作需要进一步强化。

6. 除了公司股权分置改革相关股东会议,公司召开股东大会时,未采取过网络投票形式和董事会征集投票权的形式。

7. 公司的信息披露和投资者关系管理工作有待加强。

一、公司治理概况

(一)公司基本情况和股东状况

经自查发现,2004年12月21日至2007年6月25日公司经理层部分人员未能有效履行经营管理职责,违反公司规定,通过贸易和合作方式对外支付了大量资金未能收回,同时对外提供银行贷款担保未能正式解除,给公司造成较大风险和不良影响：

(1)据公司与天津华深医疗器械经销有限公司2006年9月签订的《合作协议书》及《补充协议》：公司提供合作资金4000万元,天津华深负责代理GE、西门子等世界品牌医疗器械的采购和销售,合作期限为一年,自2006年9月30日至2007年9月30日,协议约定期满后天津华深按照公司提供合作资金的8％的固定收益率向公司支付投资收益。2006年底,公司已收到天津华深支付部分投资收益800,000.00元,本金和投资收益余款尚未收回。

公司已经于8月29日在《2007年公司半年度报告》中对以上事项进行了披露。

(2)2006年12月本公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订购销合同,本公司拟向贺州金伟购入阳极锡375吨,总额3000万元。2006年12月31日,本公司以银行汇票方式预付贺州金伟2000万元。2007年3月和4月再次与贺州金伟签订购销合同,拟向贺州金伟购入阳极锡分别是550吨和250吨,货值合计6400万元,为此公司在2007年4月底前以银行汇票方式预付给贺州金伟货款4890万元,其中2007年3月底前支付2000万元,以上总计公司共以银行汇票方式预付给贺州金伟货款6890万元。由于市场等原因,上述合同未能实际履行,且上述业务公司时任主要负责人没有按照《公司章程》履行向董事会报告审议的程序,目前公司已要求贺州金伟尽快归还公司已预付的全部资金。

公司已经于8月29日在《2007年公司半年度报告》中对以上事项进行了披露。

(3)公司通过人民银行贷款卡查询发现,公司为天津市德利得物流有限公司银行贷款7100万元提供担保。经查没有发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录,也没有进行信息披露。公司已经向天津市德利得物流有限公司交涉要求其归还贷款和解除担保,根据银行提供的情况说明,天津市德利得物流有限公司拟将其土地资产替换公司的银行贷款担保,有关手续正在办理当中。

公司控股股东在行使股东权利和履行股东义务方面有待按照相关的规定进行规范。

目前,公司建立了控股股东行为约束的长效机制,与控股股东之间不存在同业竞争。公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。2007年8月24日公司已召开2007年第二次临时股东大会,对《公司章程》予以修改完善。

(二)规范运作情况

公司根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及其他相关法律法规,结合本公司实际情况,逐步修订了公司内部管理制度,进一步规范公司运作。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求。

1、股东大会

公司历次股东大会的召集和召开程序等基本符合《公司法》、《证券法》和公司章程等法律、行政法规的相关规定。股东大会符合程序,并基本能确保中小股东的话语权。股东大会会议记录比较完整并妥善保存,会议决议充分、及时披露。

经自查发现,公司重大事项绕过股东大会的情况有：

(1)北海市有关方面为了筹集资金扩建北海机场,由我公司1998年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款1870万美元及其利息提供了连带责任担保,担保期限自1998年3月20日至2010年6月23日,北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。1996年12月9日公司董事会审议通过此事项并形成了决议,但未提交公司股东大会审议,当时也未曾进行过任何信息披露。公司已经按照《股票上市规则》于9月18日对以上事项进行了披露。

(2)公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订购销合同占用公司资金6890万元。上述业务公司时任主要负责人没有按照《公司章程》履行向董事会和股东大会报告审议的程序,目前公司已要求贺州金伟尽快归还公司已预付的全部资金。(详见前面条款)

(3)公司为天津市德利得物流有限公司银行贷款7100万元提供担保。经查没有发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录,也没有进行信息披露(。详见前面条款)

尚未明确发现公司有其它重大事项绕过股东大会,及先实施后审议的情况。

2、董事会

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。董事会会议的程序基本符合相关规定,公司董事会会议记录由董事会秘书保存,前期存在会议记录不够完整,董事会决议披露不够及时充分的情况。

公司董事会各董事任职资格、程序和构成基本符合有关法律、法规的要求,均能够遵守相关制度,按时出席董事会议,行使公司赋予的权力,董事有明确分工,并能够在公司重大决策以及投资方面发挥一定作用。

公司独立董事基本能够独立履行职责,并能得到充分的履职保障以及公司相关机构、人员的配合,对公司重大事项等方面起到了一定的作用。

但是由于前期公司经理层部分人员不按照公司章程等有关规定履行向董事会如实报告、审批的义务,致使董事会未能发现相关交易的真实情况,并对公司经理层部分人员对外支付大量资金、对外提供银行贷款担保事项等实施有效的监督、制约。

董事会秘书在履行职责的过程中能得到充分保障以及公司相关机构、人员的配合。

董事会建立了专门委员会,制定了《董事会专门委员会实施细则》。

前期,在《董事会专门委员会实施细则》的实施过程中,董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会未能按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定和要求,定期召开会议并行使相关职责。董事会专门委员会职能有待进一步加强。

3、监事会

公司修订了《监事会议事规则》。监事的任职资格、职工监事的选举产生基本符合有关规定。在日常工作中,监事会基本能够行使其监督职责。监事会会议的程序基本符合相关规定。

但前期监事会未能够对董事会和公司经理层部分人员对外支付大量资金、对外提供银行贷款担保事项等实施有效的监督、制约和纠正。

根据新修改的《公司章程》规定,公司监事会由3名监事组成,且公司职工代表的比例不低于1/3。截至报告日,公司监事会有3名成员,全部由公司股东代表担任；且公司原职工监事何典治已因工作变动辞去了职工监事一职,公司尚未按照新的《公司章程》调整公司监事会成员以及补选新的职工监事。

4、经理层

前期经理层部分人员未能有效履行经营管理职责,违反公司规定对外支付大量资金、对外提供银行贷款担保事项等。

公司已经重新修订和完善了《总经理工作细则》并建立了公司经理层内部问责机制,管理人员的责权明确。经理层的聘任职符合相关规定。

5、公司内部控制情况

公司现已在《公司章程》等制度上明确制定了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、安全技术等方面建立比较完善的管理制度体系,在公司运作中得到比较有效地贯彻执行。公司按照财政部的有关规定建立健全公司的会计核算体系,财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节得到有效执行。目前,公司已经制定了《印章管理制度》并严格执行。公司按照深交所《内部控制指引》的要求,制定了《内部控制制度》。

公司尚未制定出《内部审计制度》、《资金预算管理制度》、《担保事项管理制度》、《资金借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制专门制度,未建立对控股子公司的内控制度和管理机制。

公司内部审计工作需要进一步强化,公司将严格按照《内部审计制度》进行内部稽核,进一步完善内控体制。

(三)公司独立性情况

经自查发现,公司存在的非正常关联交易：

北海市有关方面为了筹集资金扩建北海机场,由我公司1998年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款1870万美元及其利息提供了连带责任担保,担保期限自1998年3月20日至2010年6月23日,北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。

公司正在积极妥善处理以上有关非正常关联交易事项,以将损失和影响减少到最低限度。

现任的公司董事长、总经理及其他高级管理人员不在股东及其关联企业中兼职,公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

目前公司的生产经营管理部门、会计部门等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形,公司主要生产经营场所、土地使用权等以及内部各项决策独立；公司发起人的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。

公司的主要业务与公司控股股东及其他关联单位的主营业务不存在同业竞争,生产经营独立；

公司的主要业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

(四)公司透明度情况

公司原董事会秘书曾因以新闻采访形式代替公司公告且有关言论存在不当之处,违反了《上市规则》关于信息披露的规定,被深交所给予公开谴责的处分。

公司现已建立了《信息披露管理制度》,规定了定期报告的编制、审议、披露程序和有关信息披露管理规范,基本能够及时充分地履行了信息披露义务,做到准确、完整、及时地向广大投资者反映公司运作的实际情况。

(五)公司治理创新情况及综合评价

除了公司股权分置改革相关股东会议,公司召开股东大会时,未采取过网络投票和董事会征集投票权的形式。

公司需要根据公司实际情况,积极开展投资者关系管理工作,注重企业文化建设,探讨完善法人治理结构和加强内部控制的举措,制定出更切合公司运作和建立现代企业制度的方案。

经严格认真自查,公司认为：公司实际经营管理运作中发现存在违反规定制度的情况,公司正依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律法规,建立完善公司治理结构,制订并完善了公司内控制度,按照规定规范运作。公司将继续严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不断制定和完善公司治理结构相关文件,严格落实,做到法人治理结构合理、运作规范、独立性强、透明度高,并接受监管部门和广大投资者的监督。

二、公司治理存在的问题及原因

1.前期公司控股股东行为不够规范,董事会、监事会、经理层未能及时发现经营层部分人员的违规行为。

2004年12月21日至2007年6月25日公司经理层部分人员未能有效履行好经营管理职责,违反公司规定,通过贸易和合作方式对外支付了大量资金未能收回,对外提供银行贷款担保未能正式解除,公司董事会、监事会未能及时发现经营层部分人员的违规行为,未能对上述事项进行监督和制约,给公司造成较大风险。

2.董事会专门委员会职能和作用没有充分发挥

公司已制订出《董事会专门委员会实施细则》,但董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会未能按照相关的规定和要求定期召开会议并行使相关职责。主要是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,培训不够,各委员对如何履行职责不够清楚,未能积极主动开展工作。

3.公司监事会现有监事成员的结构未符合新的《公司章程》的规定。

2007年6月,公司原职工监事何典治已因工作变动辞去了职工监事一职,公司未按照有关规定补选新的职工监事。目前公司有3名股东代表担任的监事。

公司于2007年8月24日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》,根据新的《公司章程》规定,监事会由3名监事组成,包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表担任的监事的比例不低于1/3。

4.公司尚未制定出《内部审计制度》、《资金预算管理制度》、《担保事项管理制度》、《资金借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制专门制度,未建立对控股子公司的内控制度和管理机制。

5.公司内部审计工作制度不够完善

公司尚未建立《内部审计制度》,内控体制尚待完善。

6.召开股东大会采取网络投票和董事会征集投票权的创新形式过少

除了公司股权分置改革相关股东会议,公司召开股东大会时,未采取过网络投票形式和董事会征集投票权的形式。

7.信息披露和投资者关系管理工作有待加强

此前公司投资者关系管理工作未引起足够重视,对媒体监督的意识不强,尚未建立畅通、有效的沟通渠道。除了董事会公告等正常的信息披露义务外,与投资者沟通的形式相对单一,主动信息披露的意识尚不够强。公司董事、监事和高级管理人员对证券法规及《上市规则》的学习不够,规范信息披露意识不强,2007年5月,公司原董事会秘书曾因信息披露问题受到了深交所的公开谴责处分。

三、整改计划

2007年6月、7月公司召开了2006年年度股东大会和第四届董事会第十八、十九次会议,对公司董事会和经理层作了重大调整,新的领导班子严格按照中国证监会关于上市公司治理的要求,于8月6日召开了第四届董事会二十次会议和8月24日召开了2007年第二次临时股东大会,修订完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,制定了《独立董事制度》并审议通过了董事会对董事长的授权,进一步加强了公司治理的力度。为了保证以上公司基本制度的执行,公司已经下文要求各部门尽快建立健全相应业务制度,以促使公司在依法合规的轨道上运作,为提高公司经营效益建立制度保障,谋求港口主营业务发展的更大的空间。

(一)整改内容：

1、督促规范控股股东行为,有效发挥董事会、监事会和经理层的应有作用,向有关单位追回公司资金和解除公司的银行贷款担保。

公司将按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,通过积极地与控股股东沟通和协调,明确股东职权和义务,督促控股股东规范行为。促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用,规范经理层履行经营管理职责千方百计通过各种途径和措施向有关单位追回公司的资金和解除公司的银行贷款担保。

2、明确和强化董事会专门委员会的工作和职能

公司董事会已经对董事会专门委员会组织机构和人员进行了修改和调整,公司将加强培训,进一步明确职责,强化责任,促进各专门委员会全面定期开展工作,进一步加强和发挥董事会专门委员会的职能。

3、及时调整公司监事会成员以及补选新的职工监事

公司将按照《公司章程》的相关规定,调整公司监事会成员以及补选新的职工监事。

4、制定内部控制专门制度,建立对控股子公司的内控制度和管理机制

公司将按照《上市公司内部控制指引》的要求和《内部控制制度》,制定出《内部审计制度》、《资金预算管理制度》、《担保事项管理制度》、《资金借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制专门制度,并建立对控股子公司的内控制度和管理机制。

5、进一步强化公司内部审计工作

公司针对内部控制的规范化要求,制定《内部审计制度》,建立健全内部稽核制度,进一步强化公司内部审计工作。

6、公司召开股东大会审议重大事项时将采取网络投票形式和董事会征集投票权的形式

通过网络投票形式和董事会征集投票权的形式召开股东大会是上市公司召开股东大会的一项创新,公司按照《公司章程》的规定,在涉及公司重大事项时采取通过网络投票形式和董事会征集投票权的形式召开股东大会,以确保中小股东的利益。

7、加强信息披露和投资者关系管理工作

公司组织董事、监事和高级管理人员加强对《证券法》、《公司法》等证券法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的学习,增强规范信息披露的意识,依法行事,勤勉尽责,切实维护全体股东的利益。公司将加强主动信息披露意识,提高公司的透明度。

公司建立健全相关内控制度,明确信息披露的内容、形式以及审批程序,确保信息披露工作的完整性、准确性和及时性。

(二)整改措施、时限和责任人

            整改措施                     整改时限                 责任人
督促规范控股股东行为,促使公司董    2007年10月30日前     董事长黄葆源
事会、监事会有效发挥监督和制约作
用,规范经理层履行经营管理职责向
有关单位追回公司的资金和解除公司
的银行贷款担保
明确和强化董事会专门委员会的工作    2007年10月30日前     董事长黄葆源
和职能
及时调整公司监事会成员以及补选新    2007年10月30日前     监事会主席赵朝蒙
的职工监事
制定内部控制专门制度,建立对控股    2007年10月30日前     董事长黄葆源、总裁吴启华
子公司的内控制度和管理机制
进一步强化公司内部审计工作          2007年10月30日前     财务总监李卫平
股东大会会议涉及重大事项采取网络    2007年10月30日前     董事会秘书何典治
投票形式和董事会征集投票权的形式    2007年10月30日前     董事会秘书何典治
加强信息披露和投资者关系管理工作

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年9月28日