本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次会议审议《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案》，本次会议期间，无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

2、本公司将于近期刊登《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，其中将列明有关本公司A 股股票停牌、复牌时间。

二、会议召开的情况

(一)召开时间

1、现场会议召开时间为：2006 年4 月24 日下午14:00

2.网络投票时间为：2006 年4 月20 日－2006 年4 月24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4 月20 日－4 月24 日每个交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年4 月20 日9:30－4 月24 日15:00。

(二)现场会议召开地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦16 楼

(三)会议召集人：公司董事会

(四)现场会议主持人：王芬董事长

(五)表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合。

(六)会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

三、会议出席情况

1、总体出席情况

参加会议并表决的Ａ股股东及股东授权代表共1706 人，代表股份416,619,274 股，占公司Ａ股有表决权总股份的89.62%。

2、非流通股股东出席情况

出席现场会议的Ａ股非流通股股东授权代表1 人，代表股份379,354,300股，占公司Ａ股有表决权总股份的81.60%。

3、流通股股东出席情况

参加表决的Ａ股流通股股东及授权代表1705 人，代表股份37,264,974股，占公司Ａ股流通股股份的43.58% ，占公司Ａ股有表决权总股份的8.02%。

其中：

1)出席现场会议并投票的Ａ股流通股股东及授权代表5 人，代表股份938,590 股。

2)董事会通过征集投票权方式接受30 位Ａ股流通股股东委托投票，代表股份3,928,535 股。

3)参加网络投票的Ａ股流通股股东及授权代表1670 人，代表股份32,397,849 股，占公司Ａ股流通股股份的37.89 ％。经核查，通过网络投票表决的流通A 股股东和股东代表中有4 人，计91,000 股为同时参加网络投票和委托董事会现场投票，根据有关规定，以现场投票为准，上述数据已扣除。

4、其他出席人员

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构和见证律师出席了本次会议。

四、提案的审议情况

本次相关股东会议以记名投票表决方式审议了《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案》，详细内容参见公司2006 年4 月8 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

五、提案表决结果：

(一)《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      赞成股数    反对股数   弃权股数   赞成比例   反对比例   弃权比例
    全体股东       416,619,274   413,278,097   3,323,377     17,800    99.198%     0.798%     0.004%
    流通股股东      37,264,974    33,923,797   3,323,377     17,800    91.034%     8.918%     0.048%
    非流通股股东   379,354,300   379,354,300           0          0       100%         0%         0%

表决结果：通过。

(二)参加表决的前十名流通A 股股东持股和表决情况如下:

    股东名称                                                 持股数量           表决方式   表决结果
    中国银行－同盛证券投资基金                              3,856,725       交易系统投票       同意
    全国社保基金一零一组合                                  2,460,939       交易系统投票       同意
    国际金融－渣打－GOV"TOFSINGAPOREINVESTCORP.PTELTD.      2,388,906   董事会征集投票权       同意
    银河－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED               2,384,211       交易系统投票       同意
    中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金     1,941,729       交易系统投票       同意
    中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金            1,499,933       交易系统投票       同意
    中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金                  1,210,704       交易系统投票       同意
    中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深   1,208,873       交易系统投票       同意
    湘财－汇丰－荷兰银行有限公司                            1,109,981   董事会征集投票权       同意
    上海申能资产管理有限公司                                1,005,538       交易系统投票       同意

六、律师见证情况

北京海问律师事务所周卫平律师见证本次相关股东会议，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论意见认为：本次相关股东会议召集和召开程序、出席会议人员主体资格、董事会委托投票征集、会议议案及会议表决程序均符合相关法规的规定，表决结果真实、合法、有效。

七、备查文件

1、深圳赤湾港航股份股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议决议；

2、北京海问律师事务所关于本次股东会议的法律意见书。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇六年四月二十五日