本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2007年5月21日。

4、2007年5月22日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

5、对价股份到帐日：2006年5月22日。

6、对价完成后的首个交易日,北海市国资委以其持有的46,349,191股北海港股份代北海市港务管理局偿还其对公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产138,579,413.00元。该部分股份予以注销。

7、方案实施完毕,公司股票将于2007年5月22日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

公司简称由“S北海港”变更为“北海港”,证券代码不变。

一、方案通过情况

《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》已经2007年3月26日召开的北海港2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

二、股权分置改革及以股抵债组合运作方案主要内容

(一)股权分置改革及以股抵债组合运作方案

1、对价安排

北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花公司(原烟花炮竹厂,2006年11月1日变更名称)等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股,对价安排的总额为18,304,000股。

对价完成后的首个交易日,公司控股股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的46,349,191股北海港股份代北海市港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产138,579,413.00元。该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务1,530,031.66元,北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

2、非流通股股东承诺

1、法定承诺事项

同意参加股权分置改革的六家非流通股股东承诺将履行法律、法规和规章的有关规定,履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

北海市国资委承诺,对于以股抵债实施后剩余的153万元债务,将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

北海市机场投资管理有限责任公司承诺,为未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东――中国东方资产管理公司垫付其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,中国东方资产管理公司所持股份如上市流通,应当向垫付人偿还代为垫付的股份,或取得垫付人的同意。

三、股权分置改革及以股抵债方案实施进程

序号  日期          事项                                      是否停牌
1      2007年5月18日刊登股权分置改革方案实施公告              继续停牌
2      2007年5月21日股份变更登记日和以股抵债股份注销          继续停牌
3                   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
           2007年5月22日为有限售条件的流通股,流通股股东对价股份  恢复交易
                        到帐日
4                   公司股票恢复交易,对价股份上市流通,股票
                        简称由“S北海港”变更为“北海港”,该日股
           2007年5月22日                                          恢复交易
                        票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳
                        入指数计算
5      2007年5月23日公司股票开始设涨跌幅限制、纳入指数计算    正常交易
    

四、股权分置改革及以股抵债方案实施办法

(一)股权分置改革方案对价实施办法

非流通股股东向流通股股东支付的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方案,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理方法处理。

(二)以股抵债实施办法

北海市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的46,349,191股北海港股份抵偿公司分离核算费用及“五分开”剥离资产,公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,将该等股份予以注销。

五、股权分置改革及以股抵债方案实施前后,公司股本结构变动情况

(一)股权分置方案实施前后股本结构变动情况

股权分置改革前                                 股权分置改革后
股份数量      占总股                           股份数量      占总股
(股)        本比例                           (股)        本比例
(%)                                          (%)
                                            二、有限售条件的
一、未上市流通股份    131,271,800     69.65                     112,967,800     59.94
                                             流通股合计
                                                   其中：境内一般法
其中：法人股           77,412,720     41.07                     1,575,944        0.84
                                                   人持股
                                                  三、无限售条件的
二、已流通股份(A股)  57,200,000      30.35                      75,504,000      40.06
                                                   流通股合计(A股)
三、股份总数          188,471,800    100.00    三、股份总数         188,471,800     100.00
(二)以股抵债方案实施前后股本结构变动情况
以股抵债前              股份变动              以股抵债后
项目
                      股份数量(股)占总股本比例(%)    (+-股)      股份数量(股)占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通
                      112,967,800    59.94   -46,349,191   66,618,609     46.87
股份
其中：境内一般法人持
                      1,575,944      0.84           0      1,575,944       1.11
股
二、无限售条件的流通
                      75,504,000     40.06          0      75,504,000      53.13
股合计(A股)
三、股份总数
                      188,471,800    100.00   46,349,191    142,122,609    100.00
    

六、有限售条件的股份可上市流通预计时间

序                                      可上市流通股份               时间             承诺的
                 股东名称
号                                        数量(股)                 注①            限售条件
                                        ≤7,106,130    G+12个月至G+24个月
1                                  ≤14,212,261  G+24个月至G+36个月
                                         40,486,665      G＋36个月后
                                        ≤7,106,130  G+12个月至G+24个月
         北海市高昂交通建设有限责
2                                  ≤14,212,261  G+24个月至G+36个月
                  任公司
                                         24,555,999    G+36个月后
3          北海市风机厂                 378,648      G+12个月后
4        北海市技术交流站               378,648       G+12个月后
5      北海通用烟花有限公司             378,648       G+12个月后
6      中国东方资产管理公司             440,000       G+12个月后        见注②
   

注：①G为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

②根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,中国东方资产管理公司所持有的北海港股份自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由中国东方资产管理公司与北海市机场投资管理有限责任公司协商确定。

七、方案实施后公司的主要财务指标

股权分置改革的实施对公司财务指标不产生影响,以股抵债的实施将对公司财务指标产生一定影响,以2006年12月31日经审计的相关财务数据为基础,股权分置改革及以股抵债实施后公司的财务数据及指标如下：

项    目               以股抵债前       以股抵债后
总股本(万股)                         18,847.18       14,212.2609
总资产(万元)                         88,449.13         74,437.71
股东权益(不含少数股东权益)(万元)   36,201.18         22,192.77
负债(万元)                           51,984.82         51,984.82
主营业务收入(万元)                   13,833.32         13,833.32
净利润(万元)                          -7,465.13         -7,465.13
每股收益(全面摊薄)(元)                  -0.40             -0.53
每股净资产(元)                            1.92              1.56
每股经营活动产生的现金流量净额(元)       -0.16             -0.22
净资产收益率(％)(全面摊薄)            -20.62            -33.64
    

八、备查文件

1、北海市北海港股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告；

2、北海市北海港股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书；

3、平安证券有限责任公司《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

4、桂云天律师事务所《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革和以股抵债的法律意见书》。

特此公告。

北海市北海港股份有限公司

董事会

2007年5月18日