本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年3月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了公司股权分置改革方案及相关文件。在公司董事会的积极协助下，非流通股股东中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)通过实地走访投资者、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件等多种形式，与流通A股股东进行了充分的协商与沟通。根据与流通A股股东沟通协商的结果，经中国南山集团提议对深赤湾本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年4月10日复牌。

详细内容请参见登载于巨潮资讯网上的《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

 (一)关于对价安排的调整

原方案为：

“中国南山集团同意向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付1026.168万股股份、6841.12万份认沽权利；即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1.2股股份、8份认沽权利，其中，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。本次深赤湾股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通A股获送2.13股。”

现调整为：

“

1、股份

 在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付855.14万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1股股份。

2、现金

在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付9834.11万元现金，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的11.5元现金。

3、认沽权利

中国南山集团向全体流通A股股东每10股免费派送8份认沽权利：在本项认沽权利存续期内(即：在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个交易日之前的一个交易日收市后登记在册的全体流通A股股东(除中国南山集团以外)，在之后五个交易日内，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。

本次深赤湾股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通A股获送2.98股。

自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国南山集团持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。”

(二)对承诺事项的调整

原方案为：

“本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

中国南山集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。

中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。

此外，中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。”

现调整为：

“1、法定承诺

本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

中国南山集团不履行或者不完全履行承诺的，中国南山集团保证赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。

中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。

2、控股股东-中国南山集团的特别承诺

 (1)分红承诺

深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策，中国南山集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2006年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

(2)增持承诺

为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心，同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下，从二级市场增持940.654万股(即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的10%)深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。

    (3)激励机制

    为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团承诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划。

    (4)履约担保函

    中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。

    (5)维持上市地位

    中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流通A股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对股权分置改革的调整发表意见如下：

    “1、自公司董事会于2006年3月4日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表意见如下：“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股东与流通A股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，更有利于保护流通A股股东的利益。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市海问律师事务所发表意见认为：“调整后的本次股权分置改革方案是深赤湾非流通股股东与流通A股股东平等协商和充分沟通的结果；未发现调整后的本次股权分置改革方案对深赤湾B股股东有实质损害或对深赤湾的公司利益构成实质损害；本次股权分置改革方案的调整程序及调整内容符合相关法规的规定，具有合法合规性。”

    备查文件：

    1、《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、中国南山开发(集团)股份有限公司《关于深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革的补充承诺函；

    4、《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    5、《北京市海问律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    6、《深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见函》。

    特此公告。

     深圳赤湾港航股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月八日