本公司有董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次会议没有修改已经公告的提案的情况

2、本次会议没有临时提案表决的情况

3、本次会议否决了《关于公司更名的议案》

北海新力2005 年第一次临时股东大会于2005 年3 月15 日上午9:00 时在北海召开，会议由公司股东北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限责任公司提议召开，公司董事会召集。本次股东大会提案已在2005 年1 月22 日中国证券报B27 版、证券时报28 版北海新力公司《关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知》以及2005 年3 月3 日中国证券报C03 版、证券时报27 版北海新力公司《关于修改2005 年第一次临时股东大会部分提案的公告》上公告。本次大会审议的提案与公司已公告的内容一致，没有修改或临时提案提交表决的情况。出席本次股东大会的股东和股东代表共7 人，代表股份130833000 股，占公司总股份的69.4178％，其中非流通股股东和股东代表6 人，代表股份130831800股，占公司总股份的69.4172％；流通股股东和股东代表1 人，代表股份1200 股，占公司总股份的0.0006％。会议由与会股东和股东代表推选的徐文元先生主持，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

经股东大会投票表决，形成了如下决议：

一、通过了《关于修改公司章程的议案》

《关于修改公司章程的议案》详见2005 年1 月22 日中国证券报B27 版、证券时报28 版北海新力公司《关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知》以及2005 年3 月3 日中国证券报C03 版、证券时报27 版北海新力公司《关于修改2005 年第一次临时股东大会部分提案的公告》。

同意票代表股份130833000 股，占出席会议股东所持股份的100%；0 股反对；0 股弃权；其中，流通股同意票代表股份1200 股，占出席会议股东所持流通股股份的100%。

二、通过了《关于提请股东大会授权董事会审批权限的议案》

《关于提请股东大会授权董事会审批权限的议案》详见2005 年1 月22 日中国证券报B27 版、证券时报28 版北海新力公司《关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知》。

同意票代表股份130393000 股，占出席会议股东所持股份的99.66%；0股反对；440000 股弃权，占出席会议股东所持股份的0.34%；其中，流通股同意票代表股份1200 股，占出席会议股东所持流通股股份的100%。

三、否决了《关于公司更名的议案》

因公司的更名事项至今尚未通过广西区工商行政管理机构企业更名预核准，故本事项未具备审议条件。待取得区工商行政管理机构对公司更名的确认证明文件后，再提交股东大会审议。

同意票代表股份441200 股，占出席会议股东所持股份的0.34%；其中，流通股同意票代表股份1200 股，占出席会议股东所持流通股股份的100%，反对票代表股份129511800 股，占出席会议股东所持股份的98.99%，弃权票代表股份880000 股，占出席会议股东所持股份的0.67%。

四、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

股东大会采取累积投票方式选举，候选人杨延华先生、徐文元先生、苏华春先生、陈怡女士、谢文浩先生、刘海秋先生共6 人当选为公司第四届董事会非独立董事；候选人牛志伟女士、赵树梅女士、谷燕铭女士共3 人当选为公司第四届董事会独立董事；上述9 人组成公司第四届董事会。董事会候选人得票情况如下表所示：

非独立董事候选人的得票情况表

    序号   董事候选人    同意票数   占出席会议股东有表决权
                                       股份总数的比例（%）
    1          杨延华   130532720             99.77
    2          徐文元   129532720             99.01
    3          苏华春    76532720             58.50
    4            陈怡    76532720             58.50
    5          谢文浩   130332720             99.62
    6          刘海秋   130332720             99.62
    7          甘宏亮    53000000             40.51
    8          曹湘国    53000000             40.51

非独立董事候选人非流通股的得票情况表

    序号   董事候选人    同意票数   占出席会议非流通股股东有表决
                                           权股份总数的比例（%）
    1          杨延华   130532720                          99.77
    2          徐文元   129532720                          99.01
    3          苏华春    76532720                          58.50
    4            陈怡    76532720                          58.50
    5          谢文浩   130332720                          99.62
    6          刘海秋   130332720                          99.62
    7          甘宏亮    53000000                          40.51
    8          曹湘国    53000000                          40.51

非独立董事候选人流通股的得票情况表

    序号   董事候选人   同意票数   占出席会议流通股股东有表决权
                                            股份总数的比例（%）
    1          杨延华       7200                         600.00
    2          徐文元          0                              0
    3          苏华春          0                              0
    4            陈怡          0                              0
    5          谢文浩          0                              0
    6          刘海秋          0                              0
    7          甘宏亮          0                              0
    8          曹湘国          0                              0

说明：候选人甘宏亮先生和曹湘国先生提出不同意担任候选人

独立董事候选人的得票情况表

        董事候选人    同意票数   占出席会议非流通股股东有表
                                    决权股份总数的比例（%）
    1       牛志伟   130833000                       100.00
    2       赵树梅   130833000                       100.00
    3       谷燕铭   130833000                       100.00

独立董事候选人非流通股的得票情况表

        董事候选人    同意票数   占出席会议非流通股股东有表
                                    决权股份总数的比例（%）
    1       牛志伟   130831800                       100.00
    2       赵树梅   130831800                       100.00
    3       谷燕铭   130831800                       100.00

独立董事候选人流通股的得票情况表

        董事候选人   同意票数   占出席会议流通股股东有表决
                                     权股份总数的比例（%）
    1       牛志伟       1200                       100.00
    2       赵树梅       1200                       100.00
    3       谷燕铭       1200                       100.00

五、通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

经选举，候选人王学利先生、赵朝蒙先生、刘雄伟先生共3 人当选为公司第四届监事会监事。以上候选人得票情况如下表所示：

监事会候选人得票情况表

    序号   监事候    同意票数   比例   反对票数   比例   弃权票数   比例
             选人      （票）    (%)     （票）    (%)     （票）    (%)
    1      王学利   130833000    100          0      0          0      0
    2      赵朝蒙   130833000    100          0      0          0      0
    3      刘雄伟   130833000    100          0      0          0      0

监事会候选人非流通股得票情况表

    序号   监事候    同意票数   比例   反对票数   比例   弃权票数   比例
             选人      （票）    (%)     （票）    (%)     （票）    (%)
    1      王学利   130831800    100          0      0          0      0
    2      赵朝蒙   130831800    100          0      0          0      0
    3      刘雄伟   130831800    100          0      0          0      0

监事会候选人流通股得票情况表

    序号   监事候   同意票数   比例   反对票数   比例   弃权票数   比例
             选人     （票）            （票）            （票）
    1      王学利       1200    100          0      0          0      0
    2      赵朝蒙       1200    100          0      0          0      0
    3      刘雄伟       1200    100          0      0          0      0

注：表格栏“比例”指占出席股东大会流通股或非流通股股东所持有效表决股份的百分比

当选的监事与公司工会委员会推选的职工监事何典治先生共4人组成公司第四届监事会。

六、《通过了关于公司独立董事津贴的议案》

公司独立董事津贴为人民币5 万元每年（含税），按季度发放；独立董事按公司章程行使职权发生的费用由公司承担。

同意票代表股份130833000 股，占出席会议股东所持股份的100%，0 股反对，0 股弃权；其中，流通股同意票代表股份1200 股，占出席会议股东所持流通股股份的100%。

本次股东大会由桂云天律师事务所袁公章律师现场见证，出具的法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

北海新力实业股份有限公司

董事会

二00 五年三月十五日