本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北海新力实业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年10月23日在北海市召开。应到董事10人，实到董事6人，其中独立董事1人。常务副董事长王焕良，董事闵秀杰、王平因工作安排未能出席本次董事会议，已委托其他董事代为表决；独立董事王军生因出差，已委托其他独立董事代为表决。会议由董事长冯大为先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。与会董事审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过了公司2003年第三季度报告；

二、以10票赞成（其中非关联方董事5票），0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海北华出售房产关联交易的议案》及公告。本议案需提交公司2003年第一次临时股东大会审议；

三、审议通过了《召开2003年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2003年11月27日上午9：00在本公司多功能厅召开2003年第一次临时股东大会。有关事项通知如下：

1、时间：2003年11月27日（星期四）上午9：00,会期半天。

2、地点：北海新力实业股份有限公司多功能厅

3、会议内容：审议关于上海北华出售房产关联交易的议案

4、出席会议人员资格：

1）公司董事、监事及高管人员；

2）截至2003年11月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；出席会议的股东食宿及交通费用自理。

5、登记办法：

1）登记手续：凡出席本次会议的股东持本人身份证和股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、法人授权委托书及个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。逾期恕不受理。

2）登记日期：

2003年11月24日至11月26日上午8：30—11：30,

下午2：30—5：00

3）登记地址：广西壮族自治区北海市海角路145号北海新力实业股份有限公司七楼证券部

邮编：536000

传真：（0779）3906393

联系电话：（0779）3922254

联系人：梁勇 何晓相

特此公告。

北海新力实业股份有限公司董事会

二00三年十月二十三日

附：授权委托书

授权委托书

北海新力实业股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北海新力2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：