本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一.关联交易概述

    由于近年来集装箱业务的迅猛发展，赤湾突堤及后方公路交通疏运能力严重不足，已经成为制约我司集装箱码头业务发展的瓶颈。为了缓解交通压力，支持我司最大的收入与利润来源——集装箱业务的发展，我司积极倡导并多方呼吁拆除该段铁路及车站以拓宽进出港道路,在市区两级政府及广东省铁路集团的大力支持和协调下，深圳平南铁路有限公司(“平南铁路”)下属的赤湾支线及赤湾车站已于2005 年拆除，改建成为进出港道路。

    为此，我公司需赔偿平南铁路由于该段铁路拆除而实际遭受的损失3473.7365 万元。

    本公司第五届董事会于2006 年3 月3 日召开2006 年度第二次临时会议，对该事项进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因本公司董事长王芬女士同时在平南铁路担任副董事长，本次交易构成关联交易。根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，王芬董事长已按规定遵守了回避表决制度。与会非关联董事经审议一致同意上述事项，独立董事就此交易发表独立意见如下：

    1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

    本次关联交易无需经股东大会及政府有关部门批准。

    二.关联方介绍

    平南铁路为中外合资企业，成立于1991 年，注册资本22152 万元，注册地址为深圳市南山区内环中路南山村兴南楼，法定代表人为孙承铭先生。

    平南铁路主要从事平南铁路建设、经营以及配套的装卸、仓储业务；经营铁路运输设备及器材、代办运输、代售车票以及平南铁路沿线内的灯箱、霓虹灯广告等。

    三. 关联交易标的的基本情况

    深圳平南铁路有限公司(“平南铁路”)的赤湾支线及车站曾经为赤湾港散杂货业务的发展作出过巨大的贡献，但由于近年来集装箱业务的迅猛发展，赤湾突堤及后方公路交通疏运能力严重不足，已经成为制约我司集装箱码头业务发展的瓶颈。为了缓解进出港交通压力，我司积极倡导并多方呼吁拆除该段铁路及车站以拓宽进出港道路，进而支持我司最大的收入与利润来源——集装箱业务的发展。

    在市区两级政府及广东省铁路集团的大力支持和协调下，平南铁路赤湾支线及赤湾车站已于2005 年拆除，并改建成为进出港道路。我公司和其他受益方需赔偿平南铁路由于该段铁路拆除而实际遭受的损失。

    四. 关联交易的主要内容和定价政策平南铁路下属的赤湾支线及赤湾车站已于2005 年拆除，改建成为进出港道路，我公司将赔偿平南铁路由于该段铁路拆除而实际遭受的损失3473.7365 万元。

    上述金额是根据平南铁路赤湾支线总造价扣除折旧和净残值后计算得出。

    五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    拆除了平南铁路赤湾支线及赤湾车站，将其改建成为进出港道路，会缓解赤湾突堤及后方公路交通疏运能力严重紧张的现状，极大地支持集装箱业务的发展。

    本次交易将减少2005 年度利润总额3473.7365 万元。

    六. 独立董事意见 (详见第一部分)

    七、备查文件目录

    1. 2006年3月3日召开的第五届董事会2006年度第二次临时会议的决议；

    2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

    特此公告。

    深圳赤湾港航股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年三月六日