北海新力实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年4月10日上午9:00在北海市香格里拉酒店二楼会议厅举行。会议应到董事11名,实际出席表决董事10名，缺席董事赵朝蒙先生已委托甘宏亮先生行使表决权。会议由董事长冯大为主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议按预定程序审议并通过了如下议案和听取了关于建立现代企业制度的报告：

一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

二、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

三、审议通过了公司2002年度总经理工作报告。

四、审议通过了公司2002年度财务报告。

五、审议通过了公司2002年度利润分配预案。

2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、审议通过了预计公司2003年度的利润分配政策。

预计2003年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

公司2003年度继续聘用四川华信（集团）会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。

八、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

九、审议听取了关于建立现代企业制度的报告。

根据证监会南宁特派办南宁证监发[2003]12号《关于北海新力实业股份有限公司建立现代企业制度检查情况的通报》文件精神，第三届第十八次董事会专门听取了公司《关于建立现代企业制度的报告》。经审议，责成经理班子要本着尊重历史、照顾现实的原则，积极与北海市政府有关部门商洽“五分开”、资产过户以及分离核算费用问题，使公司运作符合证监会关于建立现代企业制度的要求。

十、审议通过了关于更换证券事务代表的议案

公司证券事务代表由梁勇先生担任。

十一、审议通过了关于建立董事会专门委员会及实施细则的议案

十二、审议通过了关于公司高管人员因退休辞职的议案

同意公司副总经理刘兴家先生、总工程师傅鸿国先生因已到退休年龄辞去其职务。

十三、审议通过了关于公司董事因退休辞职的议案

同意公司董事刘兴家先生因已到退休年龄辞去其董事职务。

十四、审议通过了关于董事选举累积投票制实施细则的议案。

以上除第九、十、十一、十二项议案外，其他议案需经股东大会审议通过。

十五、 审议通过了关于召开公司2002年年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2003年5月15日上午9:00时；

（二）会议地点：北海新力实业股份有限公司多功能厅

（三）会议议程：

1.审议《公司2002年度董事会工作报告》

2.审议《公司2002年度监事会工作报告》

3.审议《公司2002年年度报告》

4.审议《公司2002年度财务报告》

5.审议《公司2002年度利润分配方案》

6.审议《公司2003年度利润分配政策》

7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8.审议《公司2002年度计提资产减值准备议案》

9.审议《关于董事选举累积投票制实施细则的议案》

10.审议《关于公司董事因退休辞职的议案》

（四）、会议对象:

1.截止2003年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；出席会议的股东交通、食宿自理。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）、登记办法：

1.凡出席本次会议的股东持本人身份证和股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委托人授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理；

2.股权登记日：5月12日至5月13日上午8：30～11：30；下午2：30～5：00；

3.登记地点：广西北海市海角路145号 北海新力实业股份有限公司九楼证券部；

4.联系人： 梁勇 何晓相

联系电话： 0779－3922254

传真： 0779－3906393

北海新力实业股份有限公司

董事会

2003年4月10日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席北海新力实业股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期：