本公司及董事、监事和高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司于2006 年2 月 28 日以专人送达、传真和Email 的方式发出第五届董事会2006 年度第二次临时会议的书面会议通知。会议于2006 年 3 月 3 日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议形成决议如下：

一、 会议审议并全票通过《关于投资麻涌码头项目的报告》，同意在广东省东莞市麻涌镇投资兴建四个泊位。

二、 会议审议并通过《关于赔偿平南铁路损失的报告》，同意赔偿深圳平南铁路有限公司(“平南铁路”)由于赤湾港区内铁路拆除而实际遭受的损失3473.7365 万元。

鉴于公司董事长王芬女士同时在平南铁路担任副董事长，此项交易构成关联交易。根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，王芬董事长已按照规定遵守了回避制度。与会非关联董事一致通过该报告。

独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。(独立董事意见详见附件一)。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇六年三月六日

附件一：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会于2006 年3 月3 日召开2006 年度第二次临时会议，审议《关于赔偿平南铁路损失的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就此发表独立意见如下：

1. 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2. 该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

深圳赤湾港航股份有限公司

 独立董事张立民、刘瑞起、吴博韬

二〇〇六年三月三日