保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

财务顾问： 招商证券股份有限公司

2006年3月4日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

一、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

二、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

三、本公司为中外合资企业，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需商务部审批同意。

四、中国南山开发(集团)股份有限公司应在A股市场相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露，如果在A股市场相关股东会议股权登记日之前未能取得足额的不可撤销连带责任履约担保函，公司A股市场相关股东会议将推迟召开。

五、方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东所无偿获得的认沽权利只能行权，不能上市交易，请投资者注意投资风险。

六、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革A股市场相关股东会议表决通过的可能。

七、本次股权分置改革工作所发生的相关费用，由非流通股股东-中国南山开发(集团)股份有限公司承担。

八、若本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通A股股东的持股比例和持股数将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

九、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

重要内容提示

一、改革方案要点

中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)作为深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“深赤湾”或“本公司”)唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为：

中国南山集团同意向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付1197.1961026.168万股股份、6841.12万份认沽权利；即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得中国南山集团支付的1.41.2股股份、8份认沽权利，其中，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。

自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国南山集团持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

中国南山集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。

此外，中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。

三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

1、本次A股市场相关股东会议股权登记日：2006年3月30日

2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月7日

3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月5日－7日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司股票自2006年2月27日起已停牌，将于2006年3月14日复牌。2006年3月4日至2006年3月13日，此段时期为股东沟通时期；

2、公司董事会将在2006年3月13日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“深赤湾A”股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会因特殊原因未能在2006年3月13日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期披露沟通结果。

4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“深赤湾A”股票停牌。

五、关于“深赤湾B”股票正常交易的事项说明

为了充分保护B股投资者权益，“深赤湾B”股票在深赤湾股权分置改革期间继续正常交易。

六、本次改革相关费用说明

本次股权分置改革工作所发生的相关费用，由非流通股股东-中国南山开发(集团)股份有限公司承担。

七、查询和沟通渠道

热线电话：0755-26694620

传真：0755-26684117

电子信箱：cwh@cndi.com

公司网站：www.szcwh.com

证券交易所网站：

摘要正文

一、股权分置改革方案

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合法权益，经公司非流通股股东和流通A股股东充分协商，形成以下股权分置改革方案。

(一) 制定方案的基本原则

1、本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是流通A股股东权益的原则。

2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期和长远利益。

3、尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

(二)方案综述

公司唯一非流通股股东中国南山集团通过向公司流通A股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国南山集团持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

1、对价安排的形式及数量

中国南山集团同意向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付1197.1961026.168万股股份、6841.12万份认沽权利；即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1.41.2股股份、8份认沽权利，其中，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。

(1)股份

在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付1197.1961026.168万股股份，方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1.41.2股股份。

(2)认沽权利

在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团认沽权利派发的具体计划如下：

发行人： 中国南山集团

发行对象： 方案实施股权登记日登记在册的深赤湾流通A股股东

存续期： 12个月

发行数量： 6841.12万份

行权期间： 持有人只能在认沽权利存续期内最后5个交易日行权

行权比例： 行权比例为1,即1份认沽权利可按行权价向中国南山集团出售1股A股股票。

行权价格： 13.00元/股

 行权价格和行权比例调整 深赤湾A股股票除权时，认沽权利的行权价格和行权比例将按下列公式调整： 新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价) 新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价) 当公司A股除息时，认沽权利的行权比例不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价＝原行权价×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)

结算方式： 股票给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应向中国南山集团交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。

履约担保： 中国南山集团承诺，在本次A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

到期后未行权认沽权利的处置 存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

2、对价安排的执行方式

本方案经A股市场相关股东会议表决通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市后在登记结算机构登记在册的公司流通A股股东的股票帐户。认沽权利的派发将按照登记结算公司有关规定执行。

3、非流通股股东对价安排的执行方式和情况

本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入帐户。认沽权利的派发将按照登记结算公司有关规定执行。

对价安排执行情况如下：

    执行对价安排           执行对价前                  本次执行数量            执行送股对价后
    的股东名称       持股数(万股)  比例            执行对价股数(万股)   持股数(万股)     比例
    中国南山集团       37935.43   58.84%   送股1026.168认沽权利6841.12      36909.262   57.24%

注：本表数据未包含认沽权利被行权后的股份结构变动情况。

    执行对价安排的股东名称              认沽权利行权前             至行权日认沽       执行送股对价后
                               持股数(万股)           比例         权利行权情况   持股数(万股)     比例
    中国南山集团                  36909.262         57.24%   若认沽权利全部行权      43750.382   67.85%

4、限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

股东名称 占A股总股本比例(%) 可上市流通 时间 承诺的限售 条件

中国南山集团 5% G+ 12个月后 在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占深赤湾股份总数(特指不含B股的股份总数)的比例十二个月内不超过百分之五；

10% G+24个月后 在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占深赤湾股份总数(特指不含B股的股份总数)的比例二十四个月内不超过百分之十。

57.24% G+36个月后 无

注：G指深赤湾股权分置改革方案实施后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

                    改革前                                                         改革后
                            股份数量(万股)   占总股本比例                               股份数量(万股)   占总股本比例
    一.未上市流通股份合计         37935.43        58.84％   一.有限售条件的流通股合计        36909.262         57.24%
    社会法人股                    37935.43        58.84％                社会法人持股        36909.262         57.24%
    二.流通股份合计              26540.943        41.16％   二.无限售条件的流通股合计        27567.111         42.76%
    A股                            8551.40        13.26％                         A股         9577.568         14.85%
    B股                          17989.543        27.90％                         B股        17989.543        27.90％
    三.股份总数                  64476.373       100.00％                 三.股份总数        64476.373       100.00％

注：本表数据未包含认沽权利被行权后的股份结构变动情况。

(三)保荐机构对本次对价安排的分析意见

1、对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致相关流通A股股东利益可能的损失，非流通股股东向相关流通A股股东作出一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑相关流通A股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以流通A股股东持股市值在股权分置改革前与股权分置改革后不变为依据，拟定对价安排。

(1)确定理论对价安排的基本思路

以2006年2月24日收盘价为基准股价，并按股权分置改革实施每10股送1.41.2股的对价安排后，该股价的自然除权价作为股权分置改革完成后公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通A股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

(2)改革方案实施前的流通A股股东平均持股成本

2006年2月24日，公司收盘价为14.37元/股，该日之前15个交易日公司股票换手率为112.74%，对应的公司平均收盘价为14.62元/股。在兼顾非流通股股东和流通A股股东利益的基础上，选取2006年2月24日之前15个交易日的平均收盘价14.62元/股作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本。

(3)方案实施后的股票价格

深赤湾A股股票2006年2月24日收盘价格为14.37元,若实施股权分置改革每10股送1.24股后，则股票的自然除权价格为12.8361元。选取12.8361元/股作为方案实施后的合理股价。

(4)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价安排

假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

流通A股股东的持股成本为P；

股权分置改革方案实施后股价为Q。

为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

依上文所述，选取14.62元/股作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本，即作为P的估计值，以方案实施后的公司股票自然除权价格12.8361元/股作为Q，则：非流通股股东为使所持公司非流通股股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R为0.13951594,即理论上流通A股股东每10股应获送相当于1.1.594395股股份的对价。

(5)实际对价安排

为进一步保护流通A股股东的利益，方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股流通股将获得中国南山集团支付的1.42股股份和8份认沽权利。

2、对价价值分析

本次股权分置改革方案的对价安排分为两部分：流通A股股东每持有10股公司流通A股可以获得1.41.2股股份、8份认沽权利。

(1)股份对价价值

深赤湾流通A股股东每持有10股深赤湾流通A股股份可以获得1.41.2股股份。

(2)认沽权利对价价值

本次派发的认沽权利的行权价为13.00元/股，并依据影响认沽权利的相关因素测算：无风险利率2.25%，停牌前一年(2005年2月25日至2006年2月24日)历史波动率为38%，则根据Black-Scholes公式计算的每份认沽权利的理论价值为1.8656元，因为该份认沽权利不上市交易，则该份认沽权利按20%的折扣率计算其价值为1.49248元。本次股权分置改革流通A股股东获得认沽权利6841.12万份，则认沽权利的总价值为10206.954472万元，以12.8361元/股测算，相当于流通A股股东每10股获得0.93股。

(3)总体对价价值

综上所述，本次深赤湾股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通A股获送2.13股。

3、保荐机构对对价安排的分析意见

本公司保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：

“于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有深赤湾流通A股股数将增加1197.1961026.168万股，获得认沽权利6841.12万份，其拥有权益将相应增加，同时获得了超额收益的可能，本次股权分置改革的实施切实保障了流通A股股东的利益。”

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

(一)非流通股股东中国南山集团承诺事项

中国南山集团所持有的深赤湾非流通股自获得在A股市场上的上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占深赤湾股份总数(特指不含B股的股份总数)的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。作为深赤湾的控股股东，中国南山开发(集团)股份有限公司承诺根据主管部门的要求保持对深赤湾的控股比例。

中国南山集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。

中国南山集团保证不利用公司股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

(二)履约方式及履约能力分析

在公司A股市场相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，中国南山集团将积极配合深赤湾董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

关于认沽权利的履约能力

截止2005年12月31日，中国南山集团总资产为877,479万元，净资产为465,783万元，主营业务收入为323,126万元，净利润为51,185万元(上述财务数据未经审计)。因此，其经营情况良好，具有充分的履约能力。

此外,中国南山集团承诺将在本次股权分置改革A股市场相关股东会议的股权登记日之前，获得经交易所认可的银行对中国南山集团全部履行承诺义务所需资金的100%的不可撤销的连带责任担保并及时公告。

(三)履约风险防范对策及履约担保安排

承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。承诺事项不涉及履约担保安排。

为保证履行所发行认沽权利的对价安排，中国南山集团正在积极办理相关担保事宜，确保在深赤湾股权分置改革A股市场相关股东会议股权登记日前取得经深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构的足额履约担保函并予以披露。

(四)承诺事项的违约责任

承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(五)承诺人中国南山集团声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

中国南山开发(集团)股份有限公司目前持有公司非流通股份37935.43万股，占总股本的58.84％，是公司唯一非流通股股东。中国南山开发(集团)控股股东为：招商局南山(控股)有限公司。

中国南山开发(集团)股份有限公司所持深赤湾股份无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

处理方案：若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

处理方案：非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：如果方案没有获得A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集A股市场相关股东会议。

(四)与认沽权利相关的风险及处理方案

如果中国南山集团无法提供足额的资金，权利持有人可能面临发行人违约的风险；

处理方案：中国南山集团具有雄厚的资金实力，有能力承担认沽权利的行权责任。同时其正在与金融机构联系，确保在A股市场相关股东会议的股权登记日前取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任足额履约担保函。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐意见结论

在深赤湾及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国泰君安认为：深赤湾股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，深赤湾非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在A股市场的流通权而向流通A股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推荐深赤湾进行股权分置改革工作。

(二)律师意见结论

深赤湾具备本次股权分置改革的主体资格；中国南山集团具备参与本次股权分置改革的主体资格；中国南山集团在本次股权分置改革方案中作出的有关承诺对南山集团具有法律约束力；未发现本次股权分置改革方案对深赤湾B股股东有实质性损害或对深赤湾的公司利益构成实质损害，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求；本次股权分置改革符合相关法规的规定，具有合法合规性；本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门和商务部等上级有关部门批准并经深赤湾A股市场相关股东会议的审议通过方可实施。本次股权分置改革的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法有效的资格。

六、相关当事人

(一)深圳赤湾港航股份有限公司

法定代表人： 王芬

办公地址： 深圳市赤湾港赤湾石油大厦11-12楼

联系人： 裴姜媛

电 话： 0755-26694620,26851254

传 真： 0755-26684117

(二)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

住 所： 上海市浦东新区商城路618号

法定代表人： 祝幼一

保荐代表人：水耀东

项目主办人：顾琳、金蕾、谢丽

联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场A座20层

联系电话： 0755-82485666

(三)律师事务所：北京市海问律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

法定代表人：江惟博

签字律师：周卫平

联系电话：010-64106566

(四)财务顾问：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

项目人员：姜杰，孙卫金、左飞

联系地址：深圳福田区益田路江苏大厦A座41楼

联系电话：0755-82943666

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二○○六年三月四日