一、概述

根据本公司与华能房地产开发公司签订的《股权转让合同》, 本公司将持有的深圳汇智公司16.7％的股权转让给华能房地产开发公司。

根据《深圳证券交易所上市规则（2001年修订版）》的规定, 本次关联交易需经本公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.出让方：本公司；企业性质：股份有限公司；注册地址：广西北海市海角路 145号；注册资本：18847.18万元；法定代表人：刘凤堂； 经营范围：港口码头的建设、装卸管理及服务,交通运输,外轮代理,外轮理货等。

2.受让方：华能房地产开发公司；企业性质：全民所有制公司；注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；注册资本：2亿元；法定代表人：李士春； 经营范围：房地产经营,本公司房地产经营业务项目的建筑材料的销售,物业管理, 与上述有关的咨询服务。截止2000年12月31日,华能房地产开发公司总资产135610万元,净资产 22276万元,净利润7890万元。

（二）关联关系

华能集团是北海新力的第一大股东（占总股本的 40.14％）, 华能房产系华能集团的下属全资子公司华能综合产业公司的全资子公司,暨华能集团的全资孙公司。因此,北海新力与华能房产之间为关联企业,本次股权收购构成关联交易。

三、本次关联交易的内容

（一）本次交易的目的：通过本次股权转让,理顺了本公司的股权投资结构,优化资产质量。最大可能的减少关联交易,使本公司对外投资结构更加突出,提高了资产质量,有利于本公司的长远发展。

（二）交易的标的

本公司拟转让的股权为：本公司所持有的深圳汇智公司16.7％的股权。

深圳汇智是依据中国法律注册成立的有限责任公司, 在深圳市工商行政管理局注册成立,注册号为：（企）4403011037449, 注册地址为：深圳市福田区深南中路 2号新闻大厦1701－1703房,法定代表人为梁继林先生,注册资本为：18000万元, 经营范围为：经营开发建设出口产品加工基地；开展“三来一补”业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。其中华能房地产开发公司出资9000万元,占注册资本的50％；中国华能集团出资6000万元,占注册资本的33.3％；本公司出资3000万元,占注册资本的16.7％。

根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审字[2001]综字263号《审计报告》 , 截止2001年10月31日深圳汇智公司帐面净资产值为194,077,302.9元,2001年1 － 10月营业收入为44,308,441.80元,净利润4,650,886.48元。

（三）交易价格、定价政策及支付

根据本公司与华能房地产开发公司签订的《股权转让合同》, 定价依据为深圳汇智公司经审计后的帐面净资产值, 根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审字[2001]综字263号《审计报告》, 截止2001年10月31 日深圳汇智公司帐面净资产值为194,077,302.9元,转让价格为32,410,909.58元,以转帐方式一次支付。

四、本次关联交易的影响

（一）对本公司的影响

通过本次股权转让,理顺了股权投资结构,优化资产质量。最大可能的减少关联交易。

（二）对广大中小投资者的影响

本次关联交易事项符合诚实信用的原则,在交易方式、交易价格、 信息披露等方面都遵循了公开、公平、公正的原则,维护了投资者的利益。通过本次关联交易 ,对外投资结构更加突出,提高了资产质量,有利于公司的长远发展。

五、关于同业竞争与本次关联交易的说明

本次关联交易不存在同业竞争问题。

六、其它重要事项

（一）本公司董事会认为,本次关联交易事项保护中小股东利益,交易定价公允, 没有损害非关联股东的利益,有利于公司的长远发展。

（二）本公司确保本公告不存在重大遗漏或误导,并对内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、备查文件

（一）本公司董事会决议；

（二）四川华信（集团）会计师事务所川华信审字[2001]综字263号审计报告；

（三）本次关联交易《股权转让合同》；

（四）国元证券有限责任公司《关于北海新力实业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；（于近日公告）

（五）桂云天律师事务所桂云律（2001）意字第028 号《桂云天律师事务所关于北海新力股份有限公司股权转让暨关联交易的法律意见书》。（于近日公告）

北海新力实业股份有限公司董事会

二○○一年十二月二十九日