一.关联交易概述

本公司与招商局国际（中国）投资有限公司（下称“招商局投资公司”）经过友好协商，本着平等互利的原则，同意向共同持股的（其中本公司持股40％）深圳市招商局海运物流有限公司（下称“海运物流公司”）同比例进行现金增资。增资后，海运物流公司的注册资本由人民币1000万元增加为人民币2亿元，本公司将在海运物流公司追加投资人民币7600万元。

本公司第四届董事会于2004年8月5日召开临时会议，全体董事一致同意将海运物流公司的注册资本由人民币1000万元增加至人民币2亿元，同意本公司在海运物流公司追加投资人民币7600万元。

根据2004年12月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及深交所对本公司实际控制人的判定，认为招商局投资公司的母公司招商局国际有限公司为本公司的实际控制人，本次增资构成关联交易。独立董事就此交易发表独立意见如下：

1.本次增资的关联交易符合公司的实际经营状况，是必要且必需的。交易公平合理。

2.应按照关联交易的相关规定进行信息披露。

本公司此次在海运物流公司追加投资人民币7600万元，未超过公司2004年末经审计净资产（人民币18.5亿）的5％，按《上市规则》的相关规定，无需提交股东大会审议。

海运物流公司已于日前办理完毕注册资本增资的相关政府审批手续。双方股东应按照政府规定的时间，履行股东注资义务。为此，双方股东已于日前同时向海运物流公司同比例第一次增资，本公司此次增资额为人民币4000万元，尚有人民币3600万元待付。

二.关联方介绍

招商局投资公司，成立于2003年6月16日，住所是深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场26楼，企业类型为独资经营（港资），法定代表人是李一，注册资本美元3000万元，主要业务如下：

（一）在国家鼓励和允许外商投资的产业领域内进行投资；

（二）受其所投资企业的书面委托（经营董事会一致通过），提供下列服务：

1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

2.协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；

3.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；

（三）在公司内部建立研究开发中心，从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；

（四）为其投资者提供咨询服务。

招商局投资公司2004年度的净利润为0,2004年年末的净资产为161,395,350元。

三.关联交易标的的基本情况

海运物流公司现为招商局投资公司与本公司共同投资成立的中外合资企业，原注册资本人民币1000万元，增资后注册资本人民币2亿元；其中招商局投资公司持有海运物流公司60％的股权，本公司持有海运物流公司40％的股权。

海运物流公司经营范围为仓储服务、货物配送、货运代理业务（不含危险化学品业务），承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。

海运物流公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中本公司委派2名，招商局投资公司委派3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长由招商局投资公司委派，副董事长由本公司委派。董事、董事长和副董事长任期为3年，经委派方继续委派可以连任。海运物流公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期3年。经董事会聘请，董事会成员可以兼任总经理或副总经理。

四.关联交易合同的主要内容和定价政策

本公司与招商局投资公司于2004年9月13日在中国广东省深圳市签署《深圳招商局海运物流有限公司合同》。双方经过友好协商，本着平等互利的原则，同意向共同持股的海运物流公司同比例进行现金增资，增资后，海运物流公司的注册资本由人民币1000万元增加为人民币2亿元。本公司将在海运物流公司追加投资人民币7600万元。

五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

为保证深圳西部港口的可持续发展，深圳市政府批准在深圳前海湾地区建立3.5平方公里土地的物流园区，申报保税物流中心，实施“区港联动”来发展港口物流业务，提升西部港口的综合竞争力。

海运物流公司在该物流园区内投资约2亿元人民币建设并于去年下半年开始经营面积为15万平米的一期工程（内含18000平米出口监管仓、6000平米进口保税仓，8万平米堆场，其中3万平米保税场）。为满足该公司在物流园区内下一步项目开发的需要，海运物流公司双方股东决定同比例增资，使海运物流公司的注册资本增加至人民币2亿元。

本次交易对本公司未来的业务发展有积极正面的影响。近几年，本公司码头业务，尤其是集装箱业务发展迅速，赤湾区内可供利用的土地资源已基本开发完毕，码头堆场严重不足，已成为制约本公司业务发展的最主要因素。通过海运物流参与该物流园区的开发建设，占有一定的土地资源，并择机开展与港口相关的物流业务，将有助于完善对赤湾港的配套服务功能，对本公司未来的业务发展无疑具有十分重要的意义。

七、备查文件目录

1. 2004年8月5日召开的第四届董事会临时会议的决议；

2.本公司与招商局国际（中国）投资有限公司签订的《深圳招商局海运物流有限公司合同》；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇五年五月十四日