本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司第四届董水会2004年度第五次临时会议于2004年12月24日上午九时以传真方式召开，相关会议通知于2004年12月21日以传真或当面送达的形式发出，会议的召集和召开程序符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。

会议以传真方式作出决议。会议应参加董事八人，共有八人参与传真表决。经审议，与会董事一致通过如下决议：

1.通过《关十聘任公司副总经理的报告》，同意接受郑少平总经理的提名，聘任张于先生(个人简历详见附件一)担任本公司副总经理。公司独立董事对上述事项发表独立意见(详见附件二)。

2。通过《关于的学习报告》

特此公告。

深圳赤湾港航股份有跟公司董事会

二OO四年十二月二十五日

附件—：张宁先牛简历

张于，男，四十四岁.硕士，曾任武汉交通科技大学讲师，武汉中船中南公司工程师，1996年3月起历任赤湾集装箱码头有限公司操作部副经理、经理、

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称”公司”)第四届董事会2004年度第五次临时会议拟于2004年12月24日召开，审议《关于聘任公司副总经理的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工：作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就萤事会聘任公司副总经理的事宜发表如下意见：

聘任张宁先生担任公司副总经理的程序合法。

1.张宁先生的任职资格合法。

经审阅张于先牛的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

2.张宁先生的提名方式、聘任程序合法。

张宁先生的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3.经本人了解，张宁先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。有利于公司的发展。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事张立民、刘瑞起、吴博韬

二OO四年十二月二十一日