本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议的通知于2008年1月7日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2008年1月18日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司全体董事亲自出席了会议,公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议由董事长高宝玉先生主持,审议并一致通过如下决议：

一、2007年度总经理工作报告

同意12票,反对0票,弃权0票。

二、2007年度董事会工作报告

同意12票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、公司2007年度利润分配预案

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,本公司2007年度实现净利润人民币184,623,242.09元,按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币18,462,324.21元,加年初未分配利润结余171,944,105.22元,本年度可分配利润为338,105,023.10元。

2007年度采用现金方式按每10股派3元向公司全体股东派现104,635,743.90元(含税),剩余部分233,469,279.20元作为未分配利润,结转下年。

同意12票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于聘请2008年度审计机构的议案

公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2008年度审计机构。

同意12票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案

根据财政部和中国证监会的有关规定,公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出如下调整：

按照新准则的规定,公司对所得税的核算应采用资产负债表债务法,根据不允许在税前扣除的预提费用的影响增加期初递延所得税资产,相应增加期初股东权益627,121.07元。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于全面执行新会计准则及变更固定资产净残值率的议案,根据该议案,公司变更固定资产净残值计提比例,固定资产净残值率由原来的3%变更为5%。

2007年年度报告就前期因固定资产残值率差异而调整应纳税所得因本期采用新所得税会计准则调整了期初递延所得税资产,相应增加期初股东权益1,049,353.43元。

同意12票,反对0票,弃权0票。

六、关于制定《公司独立董事年报工作制度》的议案

同意12票,反对0票,弃权0票。

详见上海证券交易所网站。

七、关于制定《公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则》的议案

同意12票,反对0票,弃权0票。

详见上海证券交易所网站。

八、关于2007年度报告及其摘要的议案

同意12票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议,股东大会召开日期另行公告。

营口港务股份有限公司

董事会

二○○八年一月十八日