本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2004年4月30日召开的公司2003年度股东大会决议授权董事会在公司2003年度利润分配及转增股本方案实施完毕后，相应修改公司《章程》第三条、第六条、第十九条、第二十条，以反映公司股本总额、注册资本以及股权结构之变化。鉴于2003年度利润分配及转增股本方案已实施完毕,董事会经研究同意将章程中的上述条款修改如下：

一、原章程第三条为：

……公司总股本增至381,517,000股。

现章程第三条修改为：

……公司总股本增至381,517,000股。

2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总股本增加至495,972,100股。

二、原章程第六条为：

公司注册资本为人民币381,517,000元。

 现章程第六条修改为：

公司注册资本为人民币495,972,100元。

三、原章程第十九条为：

…… 成立时向发起人中国南山开发（集团）股份有限公司发行224,470,000股，占公司可发行普通股总数的 58.84%。

现章程第十九条修改为：

……成立时向发起人中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）发行224,470,000股，占公司可发行普通股总数的 58.84%。2004年6月22日转增股本实施完毕后，公司普通股总数增至495,972,100股，南山集团股份增至291,811,000股，占公司普通股总数的58.84％。

四、原章程第二十条为：

公司的股本结构为：普通股381,517,000股，其中发起人持有224,470,000,其他内资股股东持有50,600,000,境内上市外资股股东持有106,447,000股。

现章程第二十条修改为：

公司的股本结构为：普通股495,972,100股，其中发起人持有291,811,000,其他内资股股东持有65,780,000,境内上市外资股股东持有138,381,100股。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇四年七月八日