深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会第七次会议于二〇〇四年三月二十九日上午九时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。应到董事九名，实际出席会议九名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由董事长王芬女士主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过公司《2003年度董事长业务报告》；

二、审议通过公司《2003年年度报告及摘要》；

三、审议通过公司《2003年度财务决算报告》，并提请2003年度股东大会审议；

四、审议通过公司《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》；

本公司二〇〇三年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为313,987,876元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为123,342,793元，本年已支付二〇〇二年度普通股股利109,876,896元，剩余可供分配的利润共计327,453,773元；经罗宾咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为313,987,876元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为111,013,454元，本年已支付二〇〇二年度普通股股利109,876,896元，剩余可供分配的利润共计315,124,434元。根据国家有关法规及本公司《章程》规定，经公司董事会审议决定按如下方案进行利润分配及公积金转增股本：

1)按二〇〇三年度境内审计利润的10%提取法定盈余公积，计31,398,788元；

2)按二〇〇三年度境内审计利润的5%提取法定公益金，计15,699,394元；

3)按二〇〇三年度境内审计利润的25%提取任意盈余公积，计78,496,969元；

 4）二〇〇三年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为201,858,622元和189,529,283元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇三年末总股本381,517,000股为基数，每十股派发现金股利4.96元（含税），共计189,232,432.00元；

境内审计利润和境外审计利润分别剩余12,626,190元和296,851元。

5) 以公司现有总股本381,517,000股为基数，按每10股转增3股的比例,向全体股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由381,517,000股增加为495,972,100股。

以上利润分配预案，需提交2003年度股东大会审议通过后实施。

五、审议通过《聘请公司2004年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所为本公司2004年度会计师事务所，并提请2003年度股东大会审议通过；

六、审议通过《聘请公司2004年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所的何斐、周卫平律师担任本公司2004年度法律顾问；

七、审议通过《修改公司的报告》（详见附件一《章程修改稿》），并提请2003年度股东大会审议通过；

八、审议通过《提请股东大会授权董事会借款权限的报告》，并提请2003年度股东大会审议授权董事会在符合法律、法规和监管部门规定的前提下，全权处理单笔金额不超过公司最近经审计净资产40%的借款；

九、审议通过《关于授权研究对中、高层管理人员进行激励方案的报告》。

十、审议通过《关于二〇〇三年度股东大会会期及议程安排意见的报告》，现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：2004年4月30日（星期五）上午9：30

（二）会议地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室

（三）会议议程：

1.审议《董事会二〇〇三年度工作报告》；

2.审议《监事会二〇〇三年度工作报告》；

3.审议本公司《二〇〇三年度财务决算报告》；

4.审议本公司《二〇〇三年度利润分配及公积金转增股本方案》；

5.审议《关于聘请公司二〇〇四年度会计师事务所的报告》；

6.审议《关于修改公司及相应修改、的报告》（详见附件一至附件三）；

7.审议《关于提请股东大会授权董事会借款权限的报告》。

（四）出席会议对象：

1.截止2004年4月22日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A、B股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员及嘉宾；

（五）会议登记方法：

1、登记手续：

法人股股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件四授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2004年4月27日下午5:00以前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

2、登记地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦11楼CWH001室

3、登记时间：2004年4月27日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

（六）其它事项：

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、联系人：步丹、裴姜媛

3、联系电话：(86 755) 26694620

4、传真：(86 755) 26684117

5、联系地址：深圳赤湾港赤湾石油大厦11楼，邮编：518068

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇四年三月三十一日

 附件一：

《章程》修改稿

第一百七十九条

公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，且被担保方还应符合以下条件：

(1)与本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益；

(2)资信状况良好。

现第一百七十九条

公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，且被担保方还应符合以下条件：

（1）本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益；

（2）在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，并能够提供如银行、专业评估（中介）机构、政府等部门出具的资信证明文件，证明其经营管理状况、资产质量、盈利水平、偿债能力、信用记录等方面良好；

（3）担保总额不超过公司与被担保方的业务往来数额、公司欠被担保方的债务或公司在被担保方处的经济利益总额；

（4）所担保的主债务债权关系及所涉交易合法、合规，且符合有关监管部门的要求。

其它《章程》修改条款业经2003年12月18日召开的本公司第四届董事会临时会议审议通过。其《章程》修改稿详见2003年12月20日《证券时报》和《大公报》上公司登载的公告。

附件二：

《股东大会工作细则》修改内容

一、第一章第三条股东大会职权增加第（十三）项：

（十三）依公司《章程》第九章之规定，批准公司有关对外担保事项；

*原第（十三）、（十四）项相应顺延为（十四）、（十五）项。

二、第三十六条第（一）项修改为：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

三、第四十条为修改为：

第四十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

四、条例中有关条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据最终修订结果做相应调整。

上述《股东大会工作细则》修改内容业经2003年12月18日召开的本公司第四届董事会临时会议审议通过。

附件三：

《董事会工作条例》修改内容

一、第二十条第（八）项修改为：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项（包括无须报请股东大会决定的对外担保事项）；

二、第二十七条修改为：

第二十七条 董事会召开临时董事会会议应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第二十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

三、第二十九条修改为：

第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司《章程》另有规定的除外。

四、第三十八条修改为：

第三十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。

五、第四十二条修改为：

第四十二条 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

上述《董事会工作条例》修改内容业经2003年12月18日召开的本公司第四届董事会临时会议审议通过。

附件四：

授权委托书

    兹委托 女士/先生代表本人参加深圳赤湾港航股份有限公司二〇〇三年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签字：___________ 委托人身份证号码：___________

    代理人签字：___________ 代理人身份证号码：___________

    委托人股东帐号：_______ 委托人持股数：A/B股__________股

    委托时间：二〇〇四年 月 日

    有效期：