深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会临时会议于二〇〇三年十二月十八日上午九点在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。应到董事九名，实到董事七名，吴博韬独立董事和郑少平董事因事未能出席，分别委托张立民独立董事和袁宇辉董事代为出席本次会议、发表同意本次会议审议内容的意见及签署会议相关文件。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论并形成如下决议：

一、经与会董事审议，原则上通过《关于修改公司及相应修改、和的议案》（公司《章程》修改内容见附件），但对公司《章程》第179条规定尚须作进一步修改，且报下一次董事会审议。此次董事会审议公司《章程》、《股东大会工作细则》、《董事会工作条例》的修改议案尚须提交下一次股东大会审议。

二、审议《关于筹建投资者关系管理制度的报告》，并学习讨论深交所下发的《关于发布的通知》，决定指定王芬董事长为本公司投资者关系管理第一责任人，袁宇辉董事为本公司投资者关系管理负责人，董事会秘书处承办投资者关系的日常管理工作，负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则（该管理办法和实施细则须报经董事会审议批准后生效），并负责投资者关系管理工作的具体落实和实施。

三、讨论关于本公司直接间接持股55％的赤湾集装箱码头有限公司2004年度投资兴建13＃泊位的事项，与会董事认为该公司2004年度投资兴建13＃泊位是及时、必要的，决定授权本公司派至该公司的董事在其董事会审议该事项时投赞成票。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇三年十二月二十日

附件：

公司《章程》修改内容

一、原章程第十八条为：

公司股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在深圳证券登记公司集中托管。

现章程第十八条修改为：

公司股份（包括发起人数、内资股、境内上市外资股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

二、原章程第三十五条公司股东享有下列权利第2.(3)项有权查阅和复印：

中期报告和年度报告。

现章程第三十五条第2.(3)项修改为：

季度报告、中期报告和年度报告。

三、第四十二条股东大会职权第（十三）项改为：

（十三）依公司《章程》第九章之规定，批准公司有关对外担保事项；

*原第（十三）、（十四）项相应顺延为（十四）、（十五）项。

 四、原章程第九十六条董事会职权第（八）项为：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

现章程第九十六条第（八）项修改为：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项（包括无须报请股东大会决定的对外担保事项）；

五、原章程第一百零七条为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现章程第一百零七条修改为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司《章程》另有规定的除外。

 六、原第九章“通知和公告”改为“对外担保制度”，原第九至十二章顺延为第十至十三章：

第九章 对外担保制度

第一百七十八条 公司不得直接或间接为公司控股股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业、及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提 供担保，但经证券监管部门批准豁免的情况除外。

公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

第一百七十九条 公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，且被担保方还应符合以下条件：

(1)与本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益；

(2)资信状况良好。

第一百八十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具备实际承担能力。

第一百八十一条 包括本次对外担保金额在内的公司对外担保总额不超过净资产40%时，该对外担保事项须报董事会批准并须取得董事会全体成员2/3以上同意；包括本次对外担保金额在内的公司对外担保总额超过净资产40%时，该对外担保事项须报请股东大会批准。

董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。

第一百八十二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

七、公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号、公司章程目录根据最终修订结果做相应调整。