本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开及出席情况

深圳赤湾港航股份有限公司（“公司”）于二〇〇三年五月三十日上午九点三十分在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开了公司二〇〇二年度股东大会。出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师、会计师及嘉宾等共 36 人，其中股东及其授权代表共18人，代表股份为 245,707,324股，占公司股份总数381,517,000股的 64.4%（其中内资股 240,106,671股，占公司内资股股份总数的87.29%，外资股5,600,653股，占公司外资股股份总数的5.26%），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次大会由王芬董事长主持。

二、提案审议情况

经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：

1.审议表决通过《二〇〇二年度董事会工作报告》；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

2.审议表决通过《二〇〇二年度监事会工作报告》；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

3.审议表决通过《二〇〇二年度财务决算报告》；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

4.审议表决通过《二〇〇二年度利润分配及分红派息预案》；

本公司二〇〇二年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为183,599,988元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为13,182,800元，可供分配的利润共计196,782,788元；经罗宾咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为183,876,579元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为178,146元，可供分配的利润共计184,054,725元。根据国家有关法规及本公司章程规定，经审议决定按如下方案进行利润分配及分红派息：

1)按二〇〇二年度境内审计利润的10%提取法定盈余公积，计18,359,999元；

2)按二〇〇二年度境内审计利润的5%提取法定公益金，计9,179,999元；

3)按二〇〇二年度境内审计利润的25%提取任意盈余公积，计45,899,997元；

4)二〇〇二年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为123,342,793元和110,614,730元，按孰低原则向股东分配。

    以二〇〇二年末总股本381,517,000股为基数，每十股派发现金股利2.88元（含税），共计109,876,896元；

    境内审计利润和境外审计利润分别剩余13,465,897元和737,834元结转下年度。

5)本年度不进行资本公积金转增股本。

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

5.审议表决通过《关于聘请公司二〇〇三年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司二〇〇三年度会计师事务所；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

6.审议表决通过《关于修改公司的报告》；

同意票所代表的股份为245,259 ,928股（其中内资股239,659,275股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份总数245,707,324股的99.82％；反对票代表股份为447,396股，占出席会议股东有表决权股份总数245,707,324股的0.18%；弃权票代表股份为零股。

7.审议表决通过《关于的报告》；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股。

8.审议表决通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的报告》，选举吴博韬先生为公司第四届董事会独立董事；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

9.审议表决通过《关于田俊彦董事辞去董事的报告》；

同意票所代表的股份为245,707,324股（其中内资股240,106,671股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份的100％；反对票代表股份为零股；弃权票代表股份为零股。

10.审议表决通过《关于赤湾集装箱码头有限公司向南山集团长期租用12号泊位土地使用权的报告》，并同意授权本公司派驻赤湾集装箱码头有限公司的四名董事在该公司董事会审议该事项时投赞成票。

根据有关法律法规, 本项交易构成了本公司的关联交易，因此股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数224,532,700股未计入有效表决股份总数。

同意票所代表的股份为17,581,120股（其中内资股11,980,467股，外资股5,600,653股），占出席会议股东有表决权股份总数21,174,624股的83.03%；反对票代表股份为447,396股（均为内资股），占出席会议股东有表决权股份总数21,174,624股的2.11%；弃权票代表股份为3,146,108股（均为内资股）, 占出席会议股东有表决权股份总数21,174,624股的14.86%。

三、律师出具的法律意见

北京海问律师事务所周卫平律师列席了此次会议，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

备查文件：

1、公司2003年4月18日在《证券时报》、《大公报》上披露的《关于召开公司二〇〇二年度股东大会的会议通知》；

2、经与会董事和记录人签字确认的《股东大会决议》；

3、《公司章程》；

4、北京市海问律师事务所出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》；

5、其他与本次年度股东大会有关的文件原件。

深圳赤湾港航股份有限公司

二〇〇三年五月三十一日