本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

营口港务股份有限公司(以下简称"本公司、公司")拟采取向公司控股股东营口港务集团有限公司(以下简称"港务集团")定向发行股份与支付现金相结合的方式,购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。

●关联人回避事宜

就上述交易,本公司关联董事共计8人回避表决,4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名,反对0名,弃权0名。

●关联交易审议情况

上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本次公司拟采取向港务集团定向发行股份与支付现金相结合的方式,购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。

上述关联交易尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。本次交易尚需经国有资产管理部门及中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司,港务集团的基本情况如下：

港务集团是本公司的控股股东,至2007年3月31日,持有公司36.51%的股份。港务集团成立于2003年,注册资本人民币17亿元,属国有独资的有限责任公司,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

至本次关联交易止,本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

公司本次购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的资产和业务,即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。

1、本次购买资产情况介绍

(1)16＃泊位

1)泊位介绍

该泊位为通用散货泊位,根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设,2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端,20万吨级矿石泊位北侧,码头岸线计算长度为372m,前沿设计底标高-15.5m,码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨,其中出口煤炭110万吨/年,进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争,目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船,可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。

2)经营情况

该泊位于2006年10月试投产,由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用,根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算,2007年泊位租金为600万元。

(2)17＃泊位

1)泊位介绍

该泊位为通用散货深水泊位,根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设,已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部,全长405m,宽37m,泊位前沿设计水深为-20m,卸船能力为1,200万吨,可接卸20万吨级矿石船,新建堆场有效使用面积为37.4万m2,堆场容量为460万吨。

2)经营情况

该泊位于2004年8月开始试运行,由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用,根据租赁范围和综合折旧率,确定2005年租金为4,120万元,2006年租金为4,800万元,2007年租金为8,000万元。

(3)22＃泊位

1)泊位介绍

该泊位为进口煤炭泊位,根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设,1986年10月完工。1987年根据交通部(87)交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》,在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下,改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨,年设计通过能力500万吨,泊位前沿水深-11m,突堤宽143m,泊位长440m。

2)经营情况

该泊位投产以来一直由港务集团经营,1999年本公司重组上市时,受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响,当时的重组方案采取的是"以部分优良资产组建股份有限公司,以募投资金收购港务集团其他成熟资产"的方式,22＃泊位被界定为专业化泊位,没有纳入重组范围。为避免同业竞争,港务集团与本公司签订货种划分协议,22＃泊位只作业进口煤炭,近三年来每年只完成吞吐量100多万吨,原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余,致使业绩不佳。

该泊位进入公司后,不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制,公司将科学合理的安排生产,发挥码头的最大效益。

(4)46＃泊位

1)泊位介绍

该泊位原为四港池顺岸,在鲅鱼圈港区四港池内,抛石斜坡结构,不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位,用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修,为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求,有效利用现有港口岸线,依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位,年设计通过能力20万吨,岸线长度204m,码头前沿水深-9m,2003年完工。

2)经营情况

由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺,因此该泊位一直作为港作码头,没有作为生产性码头使用,仅2006年在船舶集中到港时临时作业,完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后,将科学安排生产,发挥该码头的最佳功效。

(5)47＃泊位

1)泊位介绍

该泊位为汽车滚装泊位,根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设,1996年完工。泊位吨级为1万吨级,年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池,泊位岸线长260m,防波堤长320m,护岸长650m,商品汽车存放场8.5万m2,泊位前沿设计水深-9m,综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。

1997年,根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》,对该泊位进行了改造,改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品,设计运量65万吨/年,其中柴油出港40万吨/年,汽油出港10万吨/年,液体化工品出港3万吨/年,进港7万吨/年,液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座,总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座(双侧共48车位,长300m)及配套设施。总建筑面积1701 m2,1998年6月竣工。

2)经营情况

该码头自投产以来,一直由港务集团经营滚装汽车业务,同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时,临时经营油品及其他业务。

(6)52＃泊位

1)泊位介绍

该泊位为集装箱泊位,根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设,2005年完工。泊位吨级为5万吨级,年设计通过能力12万TEU(标准箱),远期根据集装箱吞吐量增长的需要,适时增加装卸设备,可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长,建设岸线305m,确定码头面高程5.5m,泊位前沿设计水深-14m。

2)经营情况

该泊位于2004年6月试投产以来,与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用,根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》,租金采取"以箱量的增长为依据、分阶段提高租金"方式对租金进行调整,即装卸箱量50万标箱时,年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱,租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位,按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时,双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同,52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%,即2,000万元；年箱量每增加10万标箱,租金增加500万元。

(7)53＃泊位

1)泊位介绍

该泊位为集装箱泊位,根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设,2005年完工。泊位吨级为5万吨,年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长,泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m,泊位前沿设计水深-14.0m。

2)经营情况

该泊位自2004年6月试投产以来,由港务集团运营,主要用于培育航运市场和货运市场,开发新航线,进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务,在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时,临时经营件杂货类。

2、本次购买资产的财务情况

根据港务集团编制的拟收购资产的模拟财务报表,本次拟收购资产的财务情况如下(未经审计)：

单位：万元

    项目                               2006年12月31日   2005年12月31日   2004年12月31
    固定资产原价                           412,131.93       332,869.80     304,600.52
    减：累计折旧                            35,480.45        23,811.46      13,933.58
    固定资产净额                           376,651.47       309,058.34     290,666.94
    在建工程                                27,256.43        80,837.99      60,401.54
    固定资产合计                           403,907.90       389,896.33     351,068.48
    主营业务收入                            34,218.81        27,046.06      10,482.98
    营业利润                                10,913.02         7,830.86       2,728.86
    利润总额                                10,913.02         7,830.86       2,728.86
    净利润                                   7,311.72         5,246.68       1,828.33

本次拟收购资产的财务情况(续)：

    项目                                2007年6月30日   2006年12月31日
    固定资产                               408,389.60       376,651.47
    在建工程                                                 27,256.43
    固定资产合计                           408,389.60       403,907.90
    项目                                 2007年1－6月     2006年1－6月
    营业收入                                28,074.24        19,110.75
    营业利润                                 7,726.89         5,456.51
    利润总额                                 7,726.89         5,456.51
    净利润                                   5,177.02         3,655.86

3、本次购买资产评估情况

本次评估的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估出具的中天评报字(2007)002号《评估报告》,本次资产评估采用重置成本法,评估资产的评估价值为 5,977,986,220.00万元。

分泊位评估情况：

单位：万元

    项目         账面原值    累计折旧     账面净值       评估值   评估增减值   评估增值率(%)
    16＃泊位    51,681.71      502.69    51,179.02    59,412.94     8,233.92             16.09
    17＃泊位   237,692.57   11,806.32   225,886.25   283,310.74    57,424.49             25.42
    22＃泊位    49,899.80   16,322.73    33,577.07    70,032.33    36,455.26            108.57
    46＃泊位     6,818.75      716.43     6,102.32    13,088.32     6,986.00            114.48
    47＃泊位    12,904.88    1,903.68    11,001.20    21,732.11    10,730.91             97.54
    52＃泊位    47,079.98    4,443.11    42,636.87    75,670.37    33,033.50             77.48
    53＃泊位    46,054.24    3,686.45    42,367.79    74,551.81    32,184.02             75.96
    合计       452,131.93   39,381.41   412,750.52   597,798.62   185,048.10             44.83

四、关联交易协议的定价政策

1、购买资产的价格及定价依据

本次购买资产的转让价格为目标资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。

自评估基准日至交割日期间,拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。

目标资产的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字(2007)002号《资产评估报告》,本次拟购买资产的评估值为人民币5,977,986,220.00元。暂定交割日为2007年12月31日,则目标资产的转让价格为人民币5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50(按评估值计提的折旧值)]。

倘若根据交易审批程序的需要,目标资产的交割日必须做相应调整,则公司董事会有权决定实际交割日(应该是公历月的最后一天)。转让价格亦将根据上述公式进行调整。

2、购买资产价款的支付方式及时间

本次购买资产价款公司拟通过向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式,支付目标资产的转让价款：

(1)公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日(2007年7月20日)前二十日公司股票均价14.55元,即向港务集团定向发行20,000万股。

公司向港务集团定向发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,股份发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)

(2)其余购买资产价款约289,348万元以现金支付,在交割日后分两期支付,即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元,其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清,在此期间,公司无需向港务集团支付转让款项的利息。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

1、本次交易的目的

由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市,随着近年来营口港的不断发展,港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次交易前,本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式,避免同业竞争,但在管理上存在一定不便,也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。

为改善公司治理结构,提升公司的持续发展能力,进一步增强公司的核心竞争力,减少与控股股东的关联交易,有效避免同业竞争,公司决定收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位(16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃)的资产和业务。本公司收购上述泊位后,可实现营口港鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合,公司将拥有散杂货深水泊位、成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位,综合吞吐能力将得到提高,有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。同时,可减少关联交易,有效避免同业竞争。

2、本次交易对公司的影响

(1)大幅减少关联交易,有效避免同业竞争

本次交易前,公司与港务集团之间的关联交易主要为租赁港务集团的泊位(16＃、17＃泊位)、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次交易后,港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司,从而大幅减少公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加,但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少,公司的独立性进一步增强。

本次交易完成后,鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司,将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争,公司的经营管理将更加高效有序。

(2)进一步增强公司的核心竞争力,提升公司持续发展能力

本次交易完成后,随着公司资产规模的扩张,对泊位资源的整合,将推动公司吞吐量、营业收入不断增长,利润水平也将逐年提高；公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展,集装箱和油品业务将得到快速发展,公司的核心竞争力将得到进一步增强,从而进一步提升公司的持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

(3)进一步完善公司的法人治理结构

本次交易不会影响公司法人治理结构,不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜,也不会导致公司信息披露制度的改变。本次交易完成后,公司的法人治理结构进一步完善,与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备直接面向市场独立经营的能力。

六、独立董事意见

公司在审议该等关联交易前,公司充分征询了独立董事的意见,独立董事认为：就上述收购资产暨关联交易的有关情况我们已获得公司提供的相关资料,并向公司有关人员了解了相关交易背景,经认真研究,我们认为,本次资产购买实施后有助于大幅度减少与控股股东的关联交易,有效避免同业竞争,对于优化公司治理结构具有积极的作用,并进一步提升了公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于公司的长远发展。有鉴于此,我们同意将关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产的初步方案概述提交公司第三届董事会第七次会议进行表决。

在第三届董事会第七次会议上,独立董事发表了独立意见：本次交易事项符合公司经营业务的发展需要,收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其他差异确定,公平合理,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性,专业胜任,评估结论合理,符合证监会的有关规定。

董事会在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,本公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。

本次交易有助于大幅度减少与控股股东的关联交易,有效避免同业竞争,对于优化公司治理结构具有积极的作用。同时,本次交易完成后,随着资产规模的扩张,对泊位资源的整合,公司吞吐能力得到进一步提高,持续经营能力将得到进一步增强,公司的核心竞争力和持续发展能力因此将得到较大的提升。本次交易符合公司的利益,有利于公司的长远发展。同意将该方案提交2007年度第一次临时股东大会审议。

七、本次交易在下述条件全部达成后实施：

1、本次购买资产的评估报告获得辽宁省有关国有资产监督管理部门的批准；

2、本次交易事项获得辽宁省有关国有资产监督管理部门批准；

3、公司股东大会批准并做出决议；

4、中国证监会核准公司本次发行股票；

5、中国证监会核准营口港务集团有限公司要约收购豁免申请。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第七次会议决议及会议记录

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、公司发行股份购买资产暨关联交易预案

5、模拟财务报告(未经审计)

6、资产评估报告

营口港务股份有限公司

董 事 会

2007年8月16日