本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳赤湾港航股份有限公司（本公司）第四届董事会于二00二年九月二十八日下午三点三十分在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十二楼第一会议室召开了临时会议。会议应到董事九人，实际到会七人。韩桂茂董事因公不能与会，委托田俊彦董事参会并代为行使表决权；张立民独立董事因事未能与会，委托刘瑞起独立董事参会并代为行使表决权。会议讨论研究了《关于赤湾港航参与合作开发妈湾港的报告》。

鉴于：

1、 招商局国际有限公司（“招商国际”）拟与深圳市南油（集团）有限公司签署《合作开发妈湾港协议》，即通过设立合资公司（“合资公司”）开发、建设、经营和管理妈湾港区待开发的0号、5号、6号和7号泊位，以及8号泊位和港外毛地；

2、 招商国际邀请本公司共同投资参与合作开发妈湾港，建议的模式为双方共同投资于一家公司（“投资公司”），双方分别持有投资公司50％的股份，投资公司在合资公司中持有60％的股份。在未来五年内，本公司将同招商国际通过投资公司对妈湾港开发项目分期进行投资，估计总投资金额约为九亿元人民币；

3、 上述投资计划符合公司战略发展的需要。通过获取稀缺港口资源，将进一步拓展公司的发展空间，并培育新的利润增长点。

经过认真的讨论，董事会一致同意批准《关于赤湾港航参与合作开发妈湾港的报告》，并根据公司章程的有关规定，同意将该报告提交公司二00二年度第一次临时股东大会审议批准。董事会责成公司有关部门尽快完成文件准备工作，股东大会召开时间将另行通知。

深圳赤湾港航股份有限公司

二00二年十月九日