深圳赤湾港航股份有限公司第三届董事会2000年度第十次临时会议于二000 年十二月二十七日上午九时整在深圳市赤湾港石油大厦十楼第五会议室召开。应出席会议的董事八人，实际出席会议的董事七人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，会议符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过了如下决议：

1、审议通过了关于袁宇辉董事辞去董事会秘书的报告， 在正式聘任新董秘之前，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；

2、审议修改章程第七十二条、第九十三条， 并决定将其提交下届股东大会讨论；

原章程中规定：

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时；公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避或表决：

(一)公司拟收购、出售资产符合以下标准之一的关联交易；

(1)被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告) 占公司最近经审计总资产的50％以上；

(2)与被收购、出售资产相关的净利润与亏损(按最近一期审计的财务报表) 占公司最近经审计净利润的50％以上；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算；

(3)公司收购、出售资产时，其应付、 应收金额超过公司最近经审计的净资产总额50％以上；

(二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。

现修改为：

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避或表决：

(一)公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的；

(二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。

原章程中规定：

第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，视工作需要不设副董事长或设副董事长一至三人。

现修改为：

第九十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

3.审议通过关于提请股东大会对董事会投资权限、贷款。担保作出授权的报告；

4.审议通过关于修订资金审批权限的报告，同意授权经理班子在原有资金审批权限的基础上按照现行法规和公司运作情况在2001年3 月前修订出新的资金审批权限，报董事会正式批准后执行。

5.审议通过关于聘任唐青松、何颖班为股证事务代表的报告。

特此公告

深圳赤湾港航股份有限公司查事会

2000年12月29日