深圳赤湾港航股份有限公司第二届董事会第三次会议于1997年3月26日和 4月3 日，在深圳市赤湾港赤湾石油大厦会议室召开，会议审议并通过如下决议：

一、审议通过董事会1996年度工作报告

二、审议通过公司1996年度财务决算及1997年度财务预算方案，

三、审议通过公司1996年度利润分配及分红派息预案。经安永─安永华明会计师事务所审计，本公司1996年实现税后利润10730.2421万元，根据有关法规及公司章程规定，董事会建议提取法定公积金10％，公益金5％，任意公积金25％， 加上 1995年未分配利润45.4846万元，1996年度实际可供股东分配的利润总计6483.6298 万元，拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金股利1.69元人民币（含税），计发6447.6373万元，剩余部分结转下年分配。该分配预案需经1997 年股东年会审议通过并报请主管机关批准后实施。

四、审议通过本公司1997年增资配股预案

1、以1996年末总股本38151.7万股为基数，按10比2的比例配售股份， 配售股份总额7630.34万股。

2、本次配股价格：4.5－6元人民币／股，B股按汇率折算；

3、筹资用途：增加港口用地、投资仓库、码头等；

4、批准成立董事小组，全权筹划和组织实施97配股工作。 并授权董事小组在本决议公布之后至97年股东年会召开之前，征询和或听取股东意见，结合考虑公司利益，酌情修改该配股方案（若有必要）。

以上配股预案需经股东大会表决通过后，报深圳市证管办出具意见，并报中国证监会审核。

五、决定于1997年5月10日（星期六）上午9：30在深圳市赤湾港石油大厦十楼会议室召开1997年股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）会议主要议程：

1、审议批准1996年度董事会、监事会工作报告；

2、审议批准1996年度财务决算及1997年度财务预算方案；

3、审议批准1996年度利润分配及分红派息方案；

4、审议通过公司增资配股方案；

5、审议聘请本公司1997年度会计师事务所、法律顾问的议案；

6、审议董事会提交的其他议案。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员

2、截止1997年4月30日（星期三）交易结束时在深圳证券结算公司登记在册的持有本公司股票（A、B股）的股东。

（三）会议登记办法：

出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证文件（或授权委托书）和股权凭证等，于1997年5月10日上午9：00－9：30 到大会签到处（设于赤湾石油大厦十楼接待处）办理登记手续。

（四）其他事项：

1、本届股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

2、联系电话：86－755－6694213或6694888－3381

联系人：陈小姐

传真：86－755－6694297

深圳赤湾港航股份有限公司

1997年4月8日