营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议的通知于2007年1月22日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2007年2月2日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司8名董事亲自出席了会议，分别为高宝玉、李松、潘维胜、苗则忠、司政、王来、陈玉清、陈树文。董事宫成、仲维良因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托董事潘维胜、司政代其表决；独立董事刘晔、陈燕因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托独立董事陈玉清、陈树文代其表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：

一、2006年度总经理工作报告

同意12票，反对0票，弃权0票。

二、2006年度董事会工作报告

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、2006年度财务决算和2007年度财务预算方案

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、公司2006年度利润分配预案

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润人民币161,057,321.84元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币16,105,732.18元，加年初未分配利润结余266,242,103.14元，减2006年已分配利润240,926,062.08元，本年度可分配利润为170,267,630.72元。

根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2006年度剩余未分配利润170,267,630.72元不进行分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于2007年租赁营口港务集团有限公司16、17#码头的议案

营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池17#深水泊位码头及航道场地等相关配套设施，可接卸20万吨级矿粉船。本公司自2005年1月开始租赁该泊位的主体码头部分。

营口港务集团有限公司投资新建了营口港鲅鱼圈港区一港池16#通用散货泊位码头，主要用于出口煤炭和接卸由深水泊位码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸20万吨级矿石船卸载靠泊和5万吨级煤炭船舶满载。

由于矿粉是本公司的主要货种，为避免同业竞争，经友好协商，本年度公司拟租赁上述泊位。

考虑到码头的作业条件及接卸能力，依据租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率，经双方友好协商，一港池17#深水泊位码头2007年租金约定为8000万元，一港池16#通用散货泊位码头2007年租金约定为600万元。

双方据此签订了《2007年一港池17#深水泊位租赁协议》及《2007年一港池16#通用散货泊位租赁协议》，详见本日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的“营口港务股份有限公司关联交易公告”。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、关于聘请2007年度审计机构的议案

公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2007年度审计机构。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、关于独立董事津贴的议案

经公司2002年度股东大会通过，公司独立董事每人每年津贴为2万元。公司独立董事自任职以来，严谨认真工作，积极履行职责，为公司的发展献计献策，为此占用了独立董事大量的时间与精力，故自2006年度开始，将独立董事津贴提高为每人每年4万元。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司可转换债券赎回事宜的议案

经中国证监会批准，本公司于2004年5月20日发行了7亿元可转换公司债券，期限5年，自2004年11月20日开始转股。截至2007年2月1日，已有149,739,000元营港转债转为本公司发行的A股股票，占营港转债的21.39%；尚有550,261,000元人民币的可转债未转股，占营港转债总量的78.61%。

公司A股股票自2007年1月5日至2007年2月1日，已连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（6.99元）的130%，即9.09元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定（公司股票在连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%时，公司有权以可转债面值的105%作为赎回价格赎回部分或全部在赎回日之前未转股的转债），公司现决定行使营港转债赎回权，按营港转债面值的105%，即105元/张（含当期未付利息，且当期利息含税，个人和基金持有“营港转债”扣税后赎回价格为104.59元/张），赎回在赎回日（2007年3月27日）之前未转股的全部营港转债。

同意12票，反对0票，弃权0票。

九、关于2006年度报告及其摘要的议案

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。

营口港务股份有限公司

董 事 会

二○○七年二月二日