一、预计公司2005年度日常关联交易

    (一)预计公司2005年度日常关联交易基本情况

    本公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,结合本公司以往的实际情况,对本公司2005年度的日常关联交易进行了预计。

    本公司2005年度预计的日常关联交易如下：

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易

    单位：元 币种：人民币

关联                                                       占同类交易
交易  按产品或劳务                                         金额的比例
类型  等进一步划分      关联人                预计总金额   (%)        2004年总金额
      通讯费            营口港务集团信息公司  1,400,000.00    100.00  788,697.80
接受  综合服务费        营口港物业管理公司    6,000,000.00    70.00   5,139,538.50
劳务  堆存费            营口港务集团物流公司  1,000,000.00    2.00    4,675,924.29
      堆存费            辽宁港通国际物流公司  1,500,000.00    3.00    1,221,386.11
      劳务、机械使用费  营口港务集团所属其他  1,000,000.00    2.00    672,540.85
                        分公司
                        合计                  10,900,000.00           12,498,087.55
购买  购燃料            营口港船舶燃料供应有  31,000,000.00   100.00  10,189,650.47
材料                    限责任公司
及商  水电              营口港务集团水电公司  26,000,000.00   100.00  10,695,279.51
品    采暖              营口港物业管理公司    4,000,000.00    80.00   2,756,566.09
                        合计                  61,000,000.00           23,641,496.07

    2、销售商品、提供劳务的关联交易

    单位：元 币种：人民币

关联                                                                    占同类交易
交易    按产品或劳务                                                    金额的比例
类型    等进一步划分        关联人                 预计总金额           (%)    2004年总金额
        船港费              中国营口外轮代                3,000,000.00  27.00  2,464,347.76
                            理公司
        船港费              营口港船货代理                4,000,000.00  33.00  3,107,530.67
                            有限责任公司
        劳务、机械使用费    营口港务集团营  2,000,000.00  小计          0.40
提供    倒运费              口港埠公司      500,000.00    4,000,000.00  4.00   3,721,366.82
劳务    维修费                              1,500,000.00                9.00
        劳务、机械使用费    营口港务集团物  13,000,000.00 小计          2.60   8,051,530.05
        维修费              流公司          1,000,000.00 14,000,000.00  8.00
        维修费              营口港港口建设                2,000,000.00  15.00  2,181,022.82
                            发展总公司
        劳务、机械使用费    营口港务集团所                3,000,000.00  0.60   2,185,866.51
        倒运费              属其他公司
        维修费                                           30,000,000.00
                    合计                                                       21,711,664.63
销售    销售材料            营口港务集团有                2,000,000.00  50.00  765,060.77
材料                        限公司
                    合计                                  2,000,000.00         765,060.77

    (二)关联方介绍及关联关系

    1、基本情况

    (1)营口港务集团有限公司

    营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)是本公司的控股股东,持有公司59.44%的股份。集团公司成立于1963年,注册资本人民币17亿元,属国有独资的有限责任公司,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

    (2)营口港船舶燃料供应有限责任公司(以下简称“燃供公司”)成立于2002年4月15日,注册资本2000万元,注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈港区,法定代表人：高宝玉先生。集团公司持有其90%的股权。该公司主要经营交通系统汽油、煤油、柴油内部供应；燃料油、润滑油、淡水供应等业务。

    (3)中国营口外轮代理公司(以下简称“外代公司”)是本公司控股股东持股52.5%的控股子公司。外代公司成立于1997年,注册资本为人民币1228万元,法定代表人是张明生,住所地在鲅鱼圈区,经营方式为代理和服务,主要经营中外藉国际船舶代理及相关业务,办理船舶进出口港申报联检手续等。

    (4)营口港船货代理有限责任公司(以下简称“船货代公司”)为中介代理公司,集团公司持有其96.7%的股份,法定代表人是高宝玉先生,注册资本1500万元,经营范围为国内船货代理业务。

    2、与上市公司的关联关系

    集团公司：控股股东

    燃供公司：受同一母公司控制的子公司

    外代公司：受同一母公司控制的子公司

    船货代公司：受同一母公司控制的子公司

    3、履约能力分析

    上述关联方资信情况良好,根据其财务及经营状况分析,他们均具备充分的履约能力,对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

    4、预计与该关联人进行的各项日常关联交易总额

    集团公司：购买商品及接受劳务发生的关联交易额3940万元,销售货物及提供劳务发生的关联交易额2500万元；

    燃供公司：3100万元；

    外代公司：300万元；

    船货代公司：400万元。

    (三)定价政策和定价依据

    1、有政府指令性价格的,执行政府指令性价格；

    2、有政府指导性价格的,由双方在限定范围内,根据市场可比价格商定服务价格,报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格；

    3、既无指令性价格亦无指导性价格,则按可比的当地市场价格执行；

    4、若无可比市场价,则为推定价；

    5、对航道码头疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务,按实际发生的成本计价。

    (四)交易目的和交易对上市公司的影响

    (1)本公司与集团公司之间的关联交易：由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的,公司对该等辅助性服务具有一定程度的依赖性,而该等服务又是公司生产经营所必须的,在可预见的将来,该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关联交易定价协议》及补充协议,规范了该等关联交易行为,确保交易价格的公平和公允性,使得该等关联交易遵循了市场价的原则。

    (2)本公司与燃供公司之间的关联交易：该等关联交易是由于本公司收购营口港务集团汽车运输公司(以下简称“汽运公司”)产生的,汽运公司所需燃料油原来都是从燃供公司采购的,为保证汽运公司经营的连续性,本公司决定仍从燃供公司采购燃料,由于该等交易严格按照市场价格进行,并不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

    (3)本公司与外代公司之间的关联交易：本公司与外代公司之间的关联交易,主要是本公司为该公司提供船方劳务,收取船港费。该等关联交易每次发生数额不大,属惯例交易。目的是为了与其建立长期合作关系,承揽更多货源和获得更多客户,对公司的生产经营是有利的。

    (4)本公司与船货代公司之间的关联交易：本公司与船货代公司之间的关联交易,主要是本公司为该公司提供船方劳务,收取船港费。该等关联交易每次发生数额不大,属惯例交易。目的是为了与其建立长期合作关系,承揽更多货源和获得更多客户,对公司的生产经营是有利的。

    上述关联交易对公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。

    (五)审议程序

    1、本公司第二届董事会第十四次会议于2005年2月19日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。由于本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2,如果回避则无法形成有效决议,因此,根据上市规则第10.2.1条规定,在审议上述议案时,关联董事不作回避,全体董事均参与表决,全体董事一致决议将该等交易提交股东大会进行审议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    2、本公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事充分认可后,将上述日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

    3、以上关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    二、2004年度发生的日常关联交易

    (一)关于集团公司向本公司提供综合服务的关联交易。

    本年度与集团公司发生的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常发生的交易及航道码头疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的交易。该等关联交易执行公司与集团公司签订的《关联交易定价协议》以及补充协议,该等协议已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,在股东大会对该等关联交易进行表决时,关联股东均进行了回避。

    (二)由于本公司于2004年收购了大量资产和股权,公司与集团公司之间的关联交易发生较大变化,根据新修订的《股票上市规则》的规定,单独作如下披露：

    1、与营口港务集团所属分公司第三港务公司发生的关联交易

    营口港务集团第三港务公司(以下简称“第三港务公司”)为本公司控股股东集团公司的所属分公司,主要经营进口煤炭的装卸、堆存业务,本公司于2004年7月收购汽运公司后,汽运公司成为本公司的分公司,汽车运输公司为第三港务公司提供倒运业务,收取倒运费,本年度共发生11,713,583.03元。

    该等关联交易是因为本公司收购汽运公司产生的,倒运费的价格执行本公司与营口港务集团有限公司于2003年5月11日签署的《＜关联交易定价协议＞补充协议(一)》,不存在损害中小股东利益的情形。

    2、与营口港务集团所属分公司物流公司发生的关联交易

    营口港务集团物流公司(以下简称“物流公司”)为本公司控股股东集团公司的所属分公司,目前主要经营堆存、仓储、机械使用等业务,本公司与该公司之间的关联交易属日常陆续发生的关联交易,主要为双方相互提供装卸机械使用、堆存服务、计量服务等业务。其中提供劳务年度内共发生8,051,530.05元；接受劳务年度内共发生4,675,924.29元。该等关联交易的价格参照市场价格,具体收费标准如下：

    门机：2.7元/吨

    其他机械：2元/吨

    堆存费：0.1～0.2元/吨

    计量费：0.66元/吨,另每车收费1.3元。

    本公司与物流公司之间的关联交易,是为了确保本公司的正常生产经营发生的,符合公司及全体股东的利益。

    3、与营口港船舶燃料供应有限责任公司发生的关联交易

    本公司收购汽运公司后,汽运公司所需燃料主要从燃供公司采购,2004年共发生燃料费10,189,650.47元,该等关联交易严格按照市场价格执行,并不存在损害公司及其中小股东利益的情形。为进一步规范该等关联交易,本公司与集团公司签订了《＜关联交易定价协议＞补充协议(二)》。

    三、关联交易协议签署情况

    (一)公司日常经营活动中发生的日常关联交易严格执行本公司与营口港务集团有限公司于2003年5月11日签署的《＜关联交易定价协议＞补充协议(一)》。

    (二)鉴于本公司与集团公司签订的《关联交易定价协议》及补充协议(一)约定的相关服务的市场价格已经发生变化,为进一步规范关联交易,本公司于2005年2月19日与集团公司签订《＜关联交易定价协议＞补充协议(二)》,对有关交易价格进行了调整。该协议的签订遵循了市场价的标准,体现了公允性原则,符合全体股东的利益。协议主要内容如下：

    甲方：营口港务集团有限公司

    乙方：营口港务股份有限公司

    1、签订时间：2005年2月19日

    2、将关联交易的有关价格约定如下：

    (1)甲方向乙方提供的有关服务的价格调整如下：

    A.电费：1.055元/度,损耗系数：低压计量1.06,高压计量为1.03。

    B.水费：3.10元/吨,损耗系数为1.1。

    C.通讯费：固定电话港线月租金76.00元/月,固定电话外线月租金88.00元/月；800兆对讲机60元/月；通话费用按国家有关规定执行,另加收附加费10%。

    D.取暖费：20元/平方米。

    E.职工通勤费：360元/人/月。

    F. 候工楼管理、清扫及更值费：0.06元/天/平方米。

    G.洗澡费：3元/人/次。

    H.职工宿费：110元/人/月。

    I. 燃料油费：按照当地市场价格执行。

    (2)乙方向甲方提供的有关服务的价格调整如下：

    ①港区内装卸火车、船舶发生的倒运费

    A. 袋粮等小件货物

    本港区内3.4元/吨,南部港区与北部港区间倒运4.2元/吨

    B.钢材等大件货物：3元/吨

    C.铸管：5元/吨

    D.废钢：运费7元/吨、装车2元/吨、归垛1元/吨、码高2元/吨、装火车4.5元/吨。

    E.集装箱散粮：3元/吨

    F. 散装焦炭、石油焦：5.1元/吨。

    G.矿粉、生铁等干散货：倒运距离在2KM以内：3元/吨；超过2KM：3.5元/吨。

    H.散装煤炭：倒运距离在2KM以内：3.4元/吨；超过2KM：3.9元/吨；抓煤机卸火车的到港煤炭倒运至堆场：5.5元/吨。

    ②卸船倒运至港外库

    I. 袋粮等小件货物：5.0元/吨

    J. 钢材、吨袋等大件货物：运费3.2元/吨,卸车费2元/吨

    K.矿粉：港通库、龙宇库4.0元/吨,其它库3.5元/吨。

    ③从港外库倒运至港内装船

    L. 袋粮等小件货物

    a)倒运距离在6公里以内：5元/吨；

    b)康平、呼兰雷驰等库：运费6元/吨；

    c)成龙、保税等库：7元/吨；

    d)农垦库：9元/吨；

    e)港外库未列名库区,按距离远近比照上述相应库区的倒运费标准执行。

    M.钢材、吨袋等大件货物：运费3.2元/吨,装车费2元/吨。

    N.煤炭：3.9元/吨；

    O.生铁等干散货：3.5元/吨；

    P. 散装焦炭、石油焦：6元/吨；

    Q.集装箱散粮：3.5元/吨；

    R.集装箱非矿：运费3.5元/吨、装箱费1元/吨；

    S. 铸管：运费7元/吨；

    T. 大件设备：7元/计费吨。

    ④港内装载机散货作业费率

    U.卸火车归线：0.7元/吨；

    V.装火车、岸边至场地作业：1.5元/吨；

    W.装汽车、大盆：0.75元/吨；

    X.归垛：0.35元/吨

    (3)甲乙双方相互提供劳务的价格

    ①港内机械租赁标准：

    A. 固定机械：2.7元/计费吨。

    B.装载机：

    a)清舱：2元/吨；

    b)卸火车清线：0.7元/吨；

    c)装火车或岸边至场地作业：2.5元/吨；

    d)装汽车或大盆：1元/吨；

    e)归垛：0.5元/吨；

    f) 大袋上垛：2元/吨；

    g)杂作业：10元/负荷吨时。

    C.推土机、平舱机、挖掘机清舱：1元/吨。

    D.推土机、挖掘机归垛加高：0.6元/吨。

    E.叉车、轮胎吊：2元/计费吨。

    ②堆存费：0.1-0.2元/吨

    ③计量费：0.66元/吨,另加每车1.3元。

    本协议所述价格有效期为一年；有效期满后,如双方未就价格达成新的协议,则仍按原价格执行。本协议自双方及其授权代表签章且乙方股东大会批准之日起生效。

    四、独立董事意见

    公司独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清对上述关联交易发表了意见,认为公司发生的日常关联交易,决策程序合法,定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    五、备查文件

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议

    2、独立董事审核意见

    3、《＜关联交易定价协议＞补充协议(二)》

     营口港务股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月19日