重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2006年8月18日以书面的形式发出,会议于2006年8月29日在重庆市朝天门大酒店以现场形式召开,会议由公司董事长梁从友先生主持,应到董事9人,实到董事9人(其中含委托2人,独立董事王崇举先生委托独立董事陈兴述先生代为出席会议并行使表决权,董事孙万发先生委托董事彭维德先生代为出席会议并行使表决权)。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

一、在对该议案进行审议时,关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决,其余非关联董事一致同意：公司以3艘客轮及建筑面积共26065.32平方米, 评估值总计为 6,592.87万元的房产,与重庆港务物流集团有限公司(以下简称“重庆港务物流集团)所属的评估值总计为6,627.68万元的三宗土地使用权进行置换,资产置换的交易金额为6,627.68万元,差额部分34.81万元,由公司支付现金给重庆港务物流集团。本议案须提交公司股东大会审议批准。详见今日公司临2006-019号公告。

二、会议审议通过了《关于投资设立重庆融达投资有限公司的议案》。

与会董事一致同意公司独家投资5000万元人民币,设立重庆融达投资有限公司(名称以工商行政管理局审核为准)。该投资公司的主要经营范围为：项目投资、证券投资、项目合作、中介顾问、资产管理、投资咨询、项目融资(以工商登记为准)。

三、会议审议通过了《关于增持重庆国际集装箱码头有限责任公司5%股份的议案》。

在对该议案进行审议时,关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决,其余非关联董事一致同意公司受让重庆港务物流集团持有的重庆国际集装箱码头有限责任公司600万股股权(占寸滩公司总股权的5%),受让价格为1.7元/股,交易金额1020万元。详见今日公司临2006-020号公告。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二OO六年八月三十一日