本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

1、本公司与营口港务集团有限公司(以下简称"集团公司")签订《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》；

2、本公司与集团公司签订《营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》；

3、本公司与集团公司签订《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》

●关联交易审议情况

上述关联交易已经第二届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

●关联人回避事宜

就上述交易,本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2,如果回避则无法形成有效决议,因此,根据有关规定,在审议上述议案时,关联董事不作回避,全体董事均参与表决。表决情况如下：出席会议的关联董事8名,同意8票,反对0名,弃权0名；非关联董事4名,同意4名,反对0名,弃权0名。

●交易对公司的影响

1、为进一步减少与集团公司之间关于物资采购的关联交易,本公司拟受让集团公司持有的营口港实业发展有限责任公司(以下简称"实业公司")99.44%的股权,并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币3000万元,与此相关转让协议的签订符合公司及全体股东的利益。

2、为进一步减少与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易,本公司拟整体受让汽运公司(包括其全部资产、负债、业务、员工),以2004年5月31日为基准日对受让资产和负债进行评估,并以审计评估结果为依据确定转让价格,转让价格最高不超过人民币7000万元,与此相关转让协议的签订符合公司及全体股东的利益。

3、由于本公司拟收购集团公司三期工程多用途泊位项目,该泊位将用于从事集装箱装卸、堆存和运输业务,而集团公司的子公司营口中远国际集装箱码头有限责任公司(以下简称"营口中远",现已更名为"营口集装箱码头有限公司")的主营业务就是该等业务,为避免本公司收购该泊位后和营口中远产生同业竞争,本公司拟受让集团公司持有的营口中远股权。本次关联交易执行完毕后,将有效的避免可能在公司与营口中远之间形成的同业竞争,因此,对公司是有利的。

一、关联交易概述

1、为进一步减少与集团公司之间关于物资采购的关联交易,本公司拟受让集团公司持有的营口港实业发展有限责任公司(以下简称"实业公司")99.44%的股权,并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不超过人民币3000万元。2、为进一步减少与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易,本公司拟整体受让汽运公司,以2004年5月31日为基准日对受让资产和负债进行评估,并以审计评估结果为依据确定转让价格,转让价格最高不超过人民币7000万元。

3、为避免本公司收购三期工程多泊位后和营口中远产生同业竞争,本公司拟受让集团公司持有的营口中远50%的股权,并以2004年3月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币4000万元。

上述关联交易尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为集团公司,集团公司的基本情况如下：

集团公司是本公司的控股股东,持有公司59.44%的股份。集团公司成立于1963年,注册资本人民币17亿元,属国有独资的有限责任公司,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈港区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

至本次关联交易止,本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到净资产的5%或3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

1、实业公司是在集团公司下属分公司的基础上改制设立的一家有限责任公司,目前,集团公司持股99.44%,营口港船货代理有限责任公司持股0.56%。截至2003年12月31日,实业公司总资产为人民币3571万元,净资产为人民币1563万元；2003年度,实业公司实现净利润人民币117万元(财务数据未经审计)。

2、汽运公司是集团公司下设的独立核算的分公司,截至2003年12月31日,汽运公司总资产为人民币6723万元,净资产为人民币5990万元；2003年度,汽运公司实现净利润人民币143万元(财务数据未经审计)。

3、营口中远公司是集团公司的子公司,目前,集团公司持股50%,中国远洋运输(集团)总公司持股50%。截止2003年底,营口中远公司总资产4834.51万元,净资产4433.85万元,2003年实现净利润1229.09万元(财务数据经营口诚信会计师事务所有限公司审计)。

四、关联交易协议的定价政策和主要内容

(一)定价政策

1、实业公司的转让：以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币3000万元；

2、汽运公司的转让：以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格,转让价格最高不得超过人民币7000万元；

3、营口中远的转让：以2004年3月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格,转股价格最高不得超过人民币4000万元。

本公司承诺：公司将在股东大会召开5个工作日前公告审计评估结果及关联交易价格。

(二)主要内容

1、《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》

(1)签订时间：2004年5月26日

(2)协议主要内容

A.股权转让

a.集团公司同意依本协议的约定将其所持实业公司99.44%的股权转让给本公司,本公司亦同意受让该等股权。

b.双方一致同意,在本协议签订之后,将聘请有相应资质的评估机构以2004年5月31日为基准日对拟转让的实业公司99.44%的股权进行评估,并以审计评估结果为依据确定转股价格。但是如果审计评估结果超过人民币4000万元,而双方无法以不超过人民币4000万元(含4000万元)的价格成交,集团公司应当尽快将上述股权转让给非关联方。

c.在本协议生效之后15个工作日内,集团公司应当将其所持实业公司股权全部过户至本公司名下,即完成相应的股权变更工商登记手续。

d.股权转让价款在上款所述工商登记手续完成后的10个工作日内付清。

e.自股权转让相关的工商登记手续完成之日起,本公司即承继集团公司作为实业公司股东的所有权益,集团公司对实业公司不再享有任何权益。

B.股权转让后实业公司的治理结构

非经本公司书面同意,股权转让相关工商登记手续完成之后,集团公司应尽快促使其提名或委派的实业公司董事辞职,因此发生的费用由集团公司承担。

C.税费承担

除本协议另有约定外,因本协议项下股权转让而发生的税费由双方根据有关法律、法规或政府规章分别承担,没有规定的,双方各承担百分之五十。

D.生效及其它

本协议自双方及其授权代表签章且本公司股东大会批准之日起生效。

2、《关于营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》

(1)签订时间：2004年5月26日

(2)协议主要内容

A.汽运公司的整体转让

a.按照本协议确定的条件和条款,集团公司同意转让,本公司同意受让汽运公司的全部资产、负债和业务。

b.汽运公司的员工,原则上随汽运公司的转让由本公司整体接受,本公司应执行其原有的工资待遇不变。

c.为本协议之目的,集团公司在此不可撤销的向本公司保证：其合法拥有拟转让给本公司的资产,该等资产未设定抵押、质押或其它他项权利,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项。

d.双方一致同意,在本协议签订后,将聘请具有资格的评估机构以2004年5月31日为基准日(以下简称"评估基准日")对汽运公司审计进行评估,并以审计评估结果为依据确定转让价格。但是如果审计评估结果超过人民币7000万元,而双方无法以不超过人民币7000万元(含7000万元)的价格成交,集团公司应当尽快将汽运公司出售给非关联方。

e.本协议生效之日起10个工作日内,本公司将转让价款支付给集团公司。

f.本协议生效之日起10个工作日内,双方就上述车辆办理交接手续,并在随后的一个月内完成过户手续。

B.关于评估基准日后损益的承担

a.本协议签订后,除了经营汽车倒运业务而发生的正常损耗外,非经本公司书面同意,集团公司不得对拟转让资产进行转让、租赁、设置抵押等他项权利的行为。如果因为转让、租赁、设置他项权利的行为导致该等资产无法转让或者给本公司造成其它损失的,集团公司应当予以赔偿。

b.评估基准日后集团公司利用拟转让资产而产生的收益由本公司享有,相应的风险和责任亦由本公司承担。

C.关于税费的承担

本次交易相关的税费由双方根据有关法律法规的规定承担,法律法规没有规定的,双方各自承担百分之五十。

D.生效及其它

本协议自双方及其授权代表签章且本公司股东大会批准之日起生效。

3、《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权转让协议》

(1)签订时间：2004年5月26日

(2)协议内容

A.股权转让

a.集团公司同意依本协议的约定将其所持营口中远50%的股权转让给本公司,本公司亦同意受让该等股权。

b.双方将共同聘请有相应资质的评估师对拟转让的营口中远50%的股权进行评估,并以审计评估结果为依据确定转股价格。倘若审计评估结果显示营口中远50%股权的价值超过人民币4000万元,则除非双方另行协商达成一致,本协议即自动解除,甲乙双方互不承担任何责任。

c.在本公司股东大会通过本协议项下股权受让之后,集团公司应当督促营口中远尽快办理股权变更相应的工商登记手续,对此,本公司提供一切必要的协助。

d.转股价款在上款所述股权变更相应的工商登记手续完成后的10个工作日内一次付清。

e.在支付上述转股价款之后,本公司即承继集团公司作为营口中远股东的所有权益,集团公司对营口中远不再享有任何权益。

B.股权转让后营口中远的治理结构

在三期工程多用途泊位转让给本公司之后,除本公司书面同意外,集团公司应尽快促使其提名或委派之营口中远董事辞职,因此发生的费用由集团公司承担。

C.税费承担

除本协议另有约定外,因本协议项下股权转让而发生的税费由双方根据有关法律、法规或政府规章分别承担；没有规定的,双方各承担百分之五十。

D.生效及其它

a.本协议自双方及其授权代表签章且本公司股东大会批准之日起生效。

b.本协议签署后,即取代双方此前就营口中远股权转让相关交易签订的任何协议和法律文件,包括但不限于2001年2月5日签订的《股权转让意向书》以及2003年8月1日签订的《股权转让协议》。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

1、本公司受让实业公司99.44%的股权后,将进一步减少本公司与集团公司之间关于物资采购的关联交易,有关协议的签订符合公司及全体股东的利益。

2、本公司受让汽运公司的后,将自行开展汽车运输业务,会进一步减少本公司与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易,有关协议的签订符合公司及全体股东的利益。

3、本公司受让集团公司持有的营口中远50%的股权后,将避免本公司收购三期工程多用途泊位后和营口中远之间产生的同业竞争,对公司是有利的。

六、独立董事的意见

独立董事将督促公司聘请独立财务顾问对该等关联交易作出评价,并将在审核该等关联交易的股东大会召开之前发表审核意见,以便为股东大会审议该等关联交易提供必要的依据。

七、备查文件目录

1、《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》

2、《关于营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》

3、《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》

4、公司第二届董事会第十一次会议决议及会议记录

营口港务股份有限公司董事会

2004年5月26日