我们是营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,我们对公司与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)签订的《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》进行了审查,现将有关情况说明并发表意见如下：

公司2002年度股东大会通过决议,决定以发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金投资建设三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头两个项目(以下简称“上述两个项目”或“该等项目”)。为了组织建设三期工程多用途泊位,公司第二届董事会第二次会议通过了《关于组织建设营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头的议案》的议案。根据上述议案,公司同意集团公司在当时情况下将相关项目移交予公司,公司补偿集团公司在该等项目开工前已经支付的有关费用,对于开工之后的相关建设,由公司与相关单位签订有关协议,并委托集团公司进行管理。

鉴于上述两个项目目前的建设情况,公司董事通过认真的研究,在第二届董事会第四次会议通过决议,决定对该等项目的投资方案作出调整如下：

公司以可转债募集资金收购上述两个项目相关的在建工程并对该等项目进行继续建设,收购价格以2003年4月30日的资产评估结果为依据,如果可转债募集资金到位后正式实施收购的时间在评估结果有效期内的,聘请会计师对2003年4月30日后发生的费用进行追加审计；超过有效期的,由双方协商重新进行评估。该等受让价款在公司发行可转债成功之后以募集资金支付,不足部分由公司通过其他途径筹资；如果发行不成功,公司通过其他途径筹资。收购完成后,上述两个项目未完工部分,由公司继续投资建设。上述两个项目所处土地,公司准备向集团公司租赁使用。双方据此签订《三期工程多用途泊位转让意向书》和《成品油及液体化工品码头转让意向书》。同时,公司解除与集团公司签订的《关于三期工程多用途泊位费用补偿和委托管理协议书》和《关于成品油及液体化工品码头费用补偿和委托管理协议书》；公司第二届董事会第二次会议决定签署的与上述两个项目相关的挖泥、建设施工以及监理等协议,不再签署。

上述关联交易涉及的相关在建工程已经哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估,并出具编号为〖2003〗第046号的评估报告书。根据该资产评估报告书,该等在建工程截至2003年4月30日的评估价值人民币55,172万元,其中三期工程多用途泊位的评估价值为人民币23,728万元,成品油及液体化工品码头的评估价值为人民币31,444万元。

上述关联交易尚需股东大会批准生效。

对于上述关联交易,我们认为,交易双方(即公司与集团公司)是在协商一致的基础上达成的,交易定价客观公允,交易安排公平合理,体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。

独立董事：洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清

2003年6月4日

营口港务集团有限公司资产转让项目资产评估报告书摘要

哈华通资评字(2003)第046号

一、委托方及资产占有方

委托方及资产占有方：营口港务集团有限公司,企业法人营业执照注册号21080401100527,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈新港大路1号,注册资金为壹拾柒亿元整,经济性质为有限责任公司(国有独资),主要经营场所为辽宁省营口市鲅鱼圈新港大路1号,法定代表人高宝玉。经营范围主营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家统一联合经营的16种出口商品除外)。

二、评估目的：拟为营口港务集团有限公司有偿转让其在建港口这一经济行为作价值参考依据。

三、评估范围与对象：营口港务集团有限公司所拥有的51＃码头和成品油及液体化工品码头。

四、评估基准日：2003年4月30日

五、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则,替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。

六、评估方法：主要采用重置成本法。

七、评估结论：

评估后：资产为人民币551,715,393.82元。

资产评估结果汇总如下：

单位：人民币万元

八、评估报告提出日期：2003年5月30日

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法人代表：苗福乾

注册资产评估师：韩(讠胥) 注册资产评估师：黑坪

评估机构：哈尔滨华通资产评估有限责任公司