一、会议的召开和出席情况

营口港务股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度股东大会于2003年2月18日上午9：00在港丰大酒店三楼中会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共5名,代表股份150,000,000股,占公司有表决权股份总数的60%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长高宝玉先生主持。

二、提案审议情况

会议以记名方式投票表决通过了以下议案：

1、2002年度董事会工作报告

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

2、2002年度监事会工作报告

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

3、2002年度财务决算和2003年度财务预算

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

4、2002年度利润分配方案

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

根据该方案,本公司2002年度税后利润为人民币60,066,126.50元,按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币6,006,612.65元,提取8%的法定公益金人民币4,805,290.12元,剩余的未分配利润为人民币49,254,223.73元,加年初未分配利润19,580,223.01元,可供股东分配的利润为68,834,446.74元。本年度采用现金方式按每10股0.24元(含税)向公司全体股东派现人民币6,000,000.00元,剩余部分人民币62,834,446.74元作为未分配利润,结转下年。

5、关于聘请2003年度审计机构的议案

决定聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构,审计费用人民币30万元。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

6、关于前次发行股票募集资金使用情况的说明

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

该议案详细内容见2003年1月14日《上海证券报》。

7、2002年年度报告及其摘要

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

2002年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

8、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

9、关于修改公司章程的议案

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

本公司章程在第一届董事会第八次会议修改的基础上,于第一届董事会第十二次会议作了修改,修改内容于2002年1月14日刊登于《上海证券报》,修改后的公司章程刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)。

10、《股东大会议事规则》

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)。

11、关于独立董事津贴的议案

决定公司独立董事津贴标准为每人每年人民币20,000元。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

12、关于选举第二届监事会成员的议案

选举毛玉兰女士为公司监事,同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

选举闫淑君女士为公司监事,同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

13、关于选举第二届董事会成员的议案

按照累积投票制,董事候选人高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼(独立董事)、刘剑平(独立董事)、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)分别获得150,000,000票,该等候选人当选为公司第二届董事会董事。

14、逐项审议通过了公司可转换公司债券发行方案

该议案详细内容见2003年1月14日《上海证券报》。

(1)关于发行规模：7亿元人民币。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(2)关于票面金额及存续期限

每张面值人民币100元,共计700万张,存续期限为五年。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(3)关于转股价格的确定及调整原则

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(4)关于票面利率

①票面利率：一年期票面利率为1.80%,二年期票面利率为2.10%,三年期票面利率为2.40%,四年期票面利率为2.50%,五年期票面利率为2.60%。

②利息补偿：本公司利息补偿条款在营口港可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(5)关于转股价格向下修正条款

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(6)关于转换期

自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(7)关于向原股东配售

为了平衡新老股东的利益,减少公司股票在可转债发行前以及到期前的大幅波动,本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的营口转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂营口港＂股份数乘以2元(7亿元可转债中2亿元向老股东优先配售),再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(8)关于募集资金用途

①营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

②营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(9)关于付息方式及付息时间

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(10)关于回售条款

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(11)关于赎回条款

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

(12)关于就发行可转债对董事会的授权

同意150,000,000股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

三、律师见证情况

本公司法律顾问--北京市安理律师事务所律师伍雄志律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,结论意见如下：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2003年2月18日