中国证券监督管理委员会：

营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“股份公司”）经证监发行字[2001]102号文核准，于2002年1月16日通过上海证券交易所系统采取网上累计投标询价的方式发行，申购价格区间为5.50元—5.90元。营口港首次公开发行A股10,000万股，按照5倍的超额认购倍数最终确定发行价格为5.90元，共计募集资金量59,000万元，扣除发行费用1,534万元后，股份公司实际募集资金57,466万元。海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次公开发行A股的主承销商。

根据中国证监会证监发［2001］48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见〉的通知》要求，我公司有关项目组人员于2003年1月20日至23日对营口港进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

一、募集资金使用情况

截止此次回访日，营口港已投入使用的募集资金为57,466万元，占本次发行募集资金总额的100％。

（一）营口港首次公开发行A股的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划

                                                              单位：万元
    序号    项目                           投资总额  第一年度    第二年度
                                                      投资额      投资额
    1    收购营口港鲅鱼圈港区二期工程项目  51,227.77 51,227.77
    2    收购营口港鲅鱼圈港区一期工程309米
         深水岸线泊位项目                   4,603.76  4,603.76
    3    收购营口港鲅鱼圈港区
         散粮中转设施工程项目              14,525.13 14,525.13
    4    新建营口港鲅鱼圈港区三期
         工程多用途泊位项目                   24,300    14,580    9,720
        合        计                       94,656.66 84,936.66    9,720

    注：第一年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。

（二）募集资金投资项目实施情况

营口港募集资金实际于2002年1月24日到位，截止回访日，股份公司各项目进展情况如下：

2002年3月，股份公司用募集资金成功收购了营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程等资产，双方一致同意以辽天会证审字［2002］35号《审计报告》确定的资产净值68,594.5万元为最终收购价格，并据此签订了《资产转让合同》和《资产交割单》，相关房屋产权也已全部过户到股份公司名下。

募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：

                                                            单位：万元
    承诺投资项目                                 承诺投资    实际投资
                                                   金额        金额
    1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程            51,227.77    50,093.13
    2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程
       309米深水岸线泊位                        4,603.76     4,502.48
    3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设施工程      14,525.13    13,998.90
    4、新建营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位  24,300.00    24,300.00
     合计                                      94,656.66    68,594.51
    承诺投资项目                              承诺与实际 预测收入情况  实际收入情况
                                               金额差额   （1—12月） （3—12月）
    1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程           1,134.64    12,183.62    11,322.24
    2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程
       309米深水岸线泊位                        101.28      2165.79       666.67
    3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设施工程       526.23     4,061.14     3,378.00
    4、新建营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位
     合计                                    26,062.15    18,410.55    15,366.91

（1）募集资金收购前三项资产的原因以及项目实施效果

1）有效避免同业竞争

由于前三个项目即营口港鲅鱼圈港区二期工程、营口港鲅鱼圈港区一期工程309米深水岸线泊位、营口港鲅鱼圈港区散粮中转设施工程到2001年均已相继竣工建成，这些建成资产与股份公司成立时投入的资产在资产属性、作业范围、业务种类等方面存在同业竞争。因此，股份公司通过收购该三项资产，有效避免了同业竞争。

2）保证主业可持续性，强化公司主业竞争优势

收购的资产主要为从事散杂货业务的经营性资产，同股份公司原经营品种相同，从而保证了股份公司业务的连续性。资产收购的实施提高了公司接卸运能力，扩大了吞吐规模，增强了公司的竞争能力和抗风险能力，公司财务状况也得到有效改善。截止2002年底，公司完成吞吐量1769.6万吨，较上年增长了132%；实现主营业务收入34,623.73万元，比上年增加69.80%；实现净利润6,006.61万元，比上年增长30.76%；资产总额较上年增加82,593.90万元，资产负债率由年初的34.97%下降到25.94%，下降了9.03%。

（2）第四项募资投向未实施的原因

股份公司首次公开发行募资投向计划为94,656.66万元，而实际募股资金仅为57,466万元，资金缺口为37,190.66万元。因此，股份公司按照募资投向顺序，对前三个投向优先予以实施。同时，股份公司承诺资金缺口部分将通过银行贷款等其他方式解决。

另一方面，股份公司收购的三项资产均为已建成的成熟资产，收购成熟资产显然更有利于提高股份公司的生产能力和经济效益。而第4个项目属新建项目，尚未开工建设。股份公司本着稳健经营的原则，确定了2002 年的工作重点在于强化收购资产的经营管理，因此，股份公司未急于实施新建项目。

尚未实施的三期多用途泊位项目不仅具有良好的投资回报，而且符合公司战略发展方向。根据对公司经营状况、财务状况以及未来发展目标的分析，并对各种筹资方式进行分析比较后，股份公司计划通过发行可转换公司债券的方式对三期多用途泊位项目进行投资。

（3）承诺投资与实际投资金额的差异原因

股份公司承诺投资的第一、二、三项目中，承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元，系上述资产承诺收购日与实际交接日间的折旧影响数。

（4）3个募资投向预测收入与实际收入的差异原因

1）由于股份公司收购资产日为2002年3月1日，因此收购资产产生的收入是从2002年3月开始计算，而《招股说明书》预测的为全年收入。

2）剔除收购资产的时间因素，3个项目中第一和第三个项目收入较预测差距很小，第二个项目收益与预测存在的差距主要是因为随着二期工程初步建成，营口中远公司完成了顺岸两个泊位陆上集装箱设施设备改造，并将原一期工程309米深水岸线泊位（即34#、35#泊位）的集装箱业务转移到24#、25#泊位。随后，34#、35#泊位恢复为散杂货泊位，目前主要通过船舶和流动机械作业，不能进行大批量的货物接卸，吞吐量受到影响，故收入较预测有一定差距。

二、资金管理情况

我公司于2002年1月24日将57,466万元募集资金汇至营口港在建行营口经济技术开发区支行开立的26326394号帐户。由于股份公司将全部募集资金用于资产收购，因此，截止本回访日，股份公司正常流动资金存放基本开户行。经核查，未发现股份公司资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财等其他资金使用行为。

三、盈利预测实现情况

在首次公开发行股票时，营口港没有做盈利预测。股份公司根据对历年的经营业绩、现有的经营状况、未来的行业发展前景以及政策变化等因素，承诺“发行当年预期利润率可达到同期银行存款利率”。

根据营口港2003年1月14日公布的2002年度报告，营口港2002年度完成主营业务收入34,623.73万元，比上年同期增长25.17％；实现净利润6,006.61万元，比上年同期增长30.76％。2002年全面摊薄净资产收益率6.65％，加权平均净资产收益率7.29％，扣除非经常性损益加权平均净资产收益率7.39％，超过银行同期存款利率。

四、发行人业务发展目标实现情况

《招股说明书》披露了营口港未来两年内的发展计划：公司将充分把握加入WTO给港口行业带来的发展机遇，依托东北经济腹地，以提高经济效益为中心，以优质服务为宗旨，以科学管理为手段，以不断发展为目标，坚持港口经营与资本运作结合的发展战略，将公司逐步建设成为服务一流、主业突出、管理规范、业绩优良、富于活力的现代港口企业。围绕这一发展目标，公司在近一年期间，做了以下工作：

 1、收购成熟资产、扩大经营规模

公司运用募集资金和银行借款共计68,594.5万元于2002年3月份成功收购了营口港务局二期工程等资产，虽然资产收购后，公司经营的货种结构未发生重大变化，但主营业务规模却大幅提高，收购资产部分3-12月实现吞吐量823.2万吨，带来主营业务收入15,330万元，净利润 3,900万元。

2、投资技术改造、提高接卸能力

年度内公司投资了两个技术改造项目，即27#泊位改造工程和散粮码头装卸系统。27#泊位改造工程共投资4,442万元。整个改造工程涉及水工、土建、机械、电控等多项工艺，技术性强，工程量大。通过27#泊位改造，码头前沿水深已达-16米，改进了装卸工艺，有效降低装卸成本，大大提高了矿粉接卸能力，该工程已于2002年9月22日一次试车成功。该项目的成功改造为全年顺利接卸13艘开普赛型船创造了决定性条件。

散粮码头装卸系统项目总投资1,565万元，包括工作塔、转运塔、卸车坑及10万吨筒仓在内所有土建工程已在2002年10月底全部竣工；工艺设备、电控设备部分安装完成；变电所主体已经竣工，具备设备安装条件；码头水工改造、前后轨道梁改造全部完成；装船机目前正在制作中，计划2003年3月底安装调试完毕，届时即可开展散粮存储业务。工程计划2003年3月底安装调试完毕，工程完工后，即可开展散粮存储业务。

3、加强货源管理、努力拓展业务

伴随经营性资产的大幅增长，公司加强了货源组织和市场开发，在广泛搜集货源、航线信息的基础上，研究货源生成流动规律，及时召开货源形势分析会，确保了货源稳定。

股份公司目前现有生产泊位14个，部分处于超负荷运营状态。一年来，公司加强了泊位调度，提高了深水泊位的利用率，本年度共接卸13艘15万吨级开普赛型船舶，结束了东北口岸不能接卸大型散货巨轮的历史。

4、公司组织结构、治理结构得到进一步优化

在股份公司经营规模迅速扩大的情况下，为了更好地进行管理，股份公司第一届董事会第七次会议通过了关于调整公司组织结构的议案，设立了一、二两个分公司，分别经营管理公司募股资金收购前后的资产，从而有利于业务的科学组织和分工协作。

公司第一届董事会任期已到，新一届董事会将选举产生。公司已经在第一届董事会第十二次会议中提出在新一届董事会中将新增两名独立董事的议案。如果股东大会获得通过，独立董事在公司董事会的占比将达1/3,公司治理结构进一步优化。

五、发行人新股上市以来的二级市场走势

营口港（600317）的新股于2002年1月16日采用通过上海证券交易所系统网上累计投标询价的方式发行，申购价格区间为5.50元—5.90元，最终确定的发行价格为5.90元。该股按发行价格以上（含发行价格）的有效申购股数计算的认购倍数为635.61倍，中签率为0.15732797%。

营口港（600317）于2002年1月31日在上海证券交易所挂牌上市，开盘价9.71元，较发行价5.90元上涨64.57％。当日最高11.11元，最低9.70元。该股为我国加入WTO后的第一只发行上市的港口类股票，上市当日恰逢上证指数大幅上涨，第一天的换手率高达83％，且开盘价格即是该股其后十个月的最低价。

从营口港上市以来一年的二级市场走势来看，股价同上证指数显现出很强的相关性，走势基本同上证指数的走势相同。截止回访日，营口港股价的30日均价为9.60元，市盈率为40倍，略低于沪市大盘平均市盈率，这说明当初确定的5.90元/股的发行价格是合理的，既保证了企业的募集资金量可以满足生产经营发展的需要，又对投资者具有较大的吸引力，使股票得以顺利发行。

六、证券公司内部控制的执行情况

(一)、投资银行业务内部控制制度的建设为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：

1、我公司建立了项目评价体系，通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。

2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。

3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端，我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。

4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。

5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组，制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。

(二)、投行业务与其他业务防火墙的建设根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。

1、我公司投行部分别在上海、北京和深圳三地办公，三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼或场所。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

2、由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。

3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。

（三）、结论

鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

七、有关承诺的履行情况

在首次公开发行股票时，营口港出具承诺：发行当年预期利润率可达到同期银行存款利率。根据营口港2003年1月14日公布的2002年度报告，股份公司2002年度全面摊薄净资产收益率6.65％，加权平均净资产收益率7.29％，扣除非经常性损益加权平均净资产收益率7.39％，均超过银行同期存款利率。

在该股票承销过程中，我公司未向营口港提供过“过桥贷款”或融资担保。

八、其他需要说明的问题

1、 与老港区的同业竞争

经核查，营口港老港区目前仍然经营一部分的散杂货业务，但老港区不仅在货种、客户结构、经营区域等方面与股份公司存在差异，而且由于航道淤积等自然条件因素其业务量逐渐萎缩，与之相较，股份公司货务吞吐量则逐年大幅增长。因此，我公司认为，股份公司与营口港老港区的同业竞争因素将逐渐淡化，不会对股份公司的业务发展构成不利影响。

2、关联交易

公司报告期内发生的关联交易主要为与营口港汽车运输公司和与营口港实业发展有限责任公司发生的关联交易。

（1）与营口港汽车运输公司发生的关联交易

营口港汽车运输公司是营口港务局的全资分公司，主要为股份公司提供货物的倒运服务，与之发生的关联交易价格执行股份公司与营口港务局与2000年7月8日签订的《关联交易定价协议》,此项关联交易2002年的金额共计2,258.93万元。

（2）与营口港实业发展有限责任公司发生的关联交易

1）关于采购货物的关联交易

营口港实业发展有限责任公司的前身是原营口港务局所属分公司营口港务局机械维修公司，2002年1月改名为营口港务局实业总公司，但仍为营口港务局下属分公司。2002年7月23日，营口港务局实业总公司作为一个整体成立营口港实业发展有限责任公司（以下简称“实业发展公司”），成为具有独立法人地位的公司，其中营口港务局持有其99.44％的股权。在实业发展公司成立前，股份公司主要通过营口港务局实业总公司采购货物，主要为燃料及其他低值易耗品（工具、苫垫物资、防雨罩等），股份公司在年度报告中披露采购货物发生的关联交易3,022.04万元，包含了2002年1月1日至2002年7月23日之间股份公司向营口港务局实业总公司采购货物之数额，以及2002年7月23日至2002年12月31日之间股份公司向营口港实业发展有限责 任公司采购货物之数额。此项关联交易2002年的金额共计3,022.04万元。此项关联交易与2001年度相比有大幅增长，其原因主要有三：一是业务量的自然增长所需；二是年末集中大额采购以备2003年需要；三是由于对苫垫物资、防雨罩等低值易耗品需要量大的化肥以及粮食等散杂货品种将有较快增长。

股份公司严格按照确定的采购程序实施货物采购，即“使用部门申报→技术部门审核→计划部门审核→主管副总审核→总经理审批→物资部门执行→各部门联合验收”。在这个程序中，采用买方询价、卖方报价，最后按照市场价标准协商予以确定的方式。

股份公司采购部门通过实地的市场考察，进行货物质量和价格的对比分析，认为从实业发展公司采购货物可从货物质量上得到有效保障，且节约了时间和部分运输成本。公司监事会也就此发表了意见，认为股份公司与营口港务局之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，没有损害股份公司的利益。

（3）我公司对关联交易的意见

经核查，我公司认为：营口港汽车运输公司是在营口港鲅鱼圈范围内开展运输搬运业务，因此，股份公司与营口港务局均是其服务对象，在运输定价方面未有不一致的情形出现，体现了公平、互利原则；通过营口港务局实业总公司的货物采购行为也同样遵循了市场定价原则，作为关联方的营口港务局实业总公司未在此项关联交易中谋取利益，股份公司通过此项关联交易一定程度上节约了采购成本。

3、董事长变更

原公司董事长关学诠先生于第一届董事会第八次会议上辞去董事长职务，控股股东营口港务局局长兼党委副书记高宝玉在此次会议上被选为股份公司董事长。

九、公司内核小组对回访情况的总体评价

我公司内核小组对本次回访情况进行了了解,并对回访报告进行核查和验证。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,回访报告客观地反映了营口港首次公开发行股票后的募集资金运用、资金管理和盈利预测实现情况,并对其需要进行说明的有关问题进行了详细的阐述。因此,我们认为该次回访及其报告不存在重大遗漏、虚假记载以及误导性陈述,符合贵会关于回访工作的有关规定。

海通证券股份有限公司（章）

法人代表/授权代表：

二零零三年元月二十五日