本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

深圳市盐田港股份有限公司二〇〇四年第一次临时股东大会于2004年9月28日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦会议室召开。

出席会议的股东及股东代表为10人，代表股份937,893,860股，占公司总股份的75.33%。董事长李选民先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

（一）以937,893,860票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议。

1、公司章程第六条：“公司注册资本为人民币58,500万元” ，修改为“公司注册资本为人民币124,500万元”。

2、公司章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股58,500万股，其中发起人持有46,000万股，其他内资股东持有12,500万股”，修改为“公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股124,500万股，其中发起人持有92,000万股，其他内资股股东持有32,500万股”。

3、公司章程第六十二条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权”，修改为 “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：1）累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。2）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。3）独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。

4、在公司章程原第六十二条之后增加现第六十三条“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。

5、公司章程原第九十四条第八款：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”，修改为 “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司的对外担保须遵循以下原则：1）只为公司控股50%或以上的子公司提供担保，被担保公司应符合以下条件：最近一年盈利；经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；为公司提供反担保；2）不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；5）公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10％之内（含10％）的担保事项；6）公司对外担保必须严格按国家证券监管部门的有关规定的程序进行，董事会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决，对外担保应当取得董事会全体成员的2／3以上（含2／3）表决同意。

对于超过上述范围的对外担保事项，应当提请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保合同。

对公司日常经营管理中不涉及资金问题的其他担保，公司董事会授权总经理按程序研究决定，担保的有关资料报公司董事会备案。违反公司章程擅自或越权进行对外担保的，公司将严格按国家的有关规定追究相关人员的责任”。

6、公司章程原第九十四条第十款规定：“推荐控股、参股公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监人选”，修改为：“对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以上（含额度）的控股、参股公司的外派董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、总审计师等高级管理人员的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以下的控股、参股公司外派的相关人选的推荐、任免等由总经理办公会按有关程序研究决定推荐。

关于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度的具体标准，公司股东大会授权公司董事会根据公司资产规模以及投资发展等实际情况研究决定”。

7、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

（二）审议通过了关于选举公司第三届董事会董事的决议。本次董事选举采用累积投票制。大会以逐项表决方式进行投票表决：

以937,846,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.995%，选举李选民为公司第三届董事会董事；

以938,180,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100.031%，选举陈钦硕为公司第三届董事会董事；

以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举徐云国为公司第三届董事会董事；

以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举赵启正为公司第三届董事会董事；

以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举张明鸣为公司第三届董事会董事；

以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举刘明德为公司第三届董事会董事；

以938,122,660票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100.024%，选举肖波为公司第三届董事会董事；

以937,883,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.999%，选举李选举为公司第三届董事会董事；

以937,926,260票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100.003%，选举白有忠为公司第三届董事会董事；

以937,883,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.999%，选举刘恒为公司第三届董事会董事；

以937,883,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.999%，选举郭晋龙为公司第三届董事会董事。

其中李选举、白有忠、刘恒、郭晋龙为独立董事。公司第三届董事会董事任期三年。

公司第三届董事会董事简历附后。

（三）审议通过了关于选举公司第三届监事会监事的决议。大会以逐项表决方式进行投票表决，均以937,893,860票同意，占出席会议股份的100%，选举王维柏、张永进为公司第三届监事会股东代表监事。

另，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市盐田港股份有限公司章程》的规定，公司职工代表大会按有关规定选举刘晓黎担任公司第三届监事会职工代表监事。公司第三届监事会监事任期三年。

公司第三届监事会监事简历附后。

三、律师出具的法律意见

广东博合律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会决议；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会纪要；

3、法律意见书；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二〇〇四年九月二十九日

深圳市盐田港股份有限公司

第三届董事会董事简历

李选民，男，1954年出生，汉族，籍贯四川，中共党员，硕士，高级工程师。1978年3月至1982年1月在武汉交通科技大学港口机械专业学习；1982年1月至1986年9月在武汉交通科技大学任教；1986年9月至1989年1月在武汉交通科技大学攻读运输管理专业研究生；1989年1月至1998年4月在深圳中国南山开发集团公司工作，历任仓储公司第一副总经理、货运公司总经理、赤湾港航副总经理、南山开发集团公司党委副书记；1998年4月至1999年11月，任盐田港集团副总经理；1999年11月至今，任盐田港集团董事、总经理；1999年6月至今，任本公司董事、董事长。

陈钦硕，男，1954年出生，汉族，籍贯广东，中共党员，硕士，高级政工师。1974年12月至1984年4月，在铁道兵某部任文书、排长、政治处组织干事；1984年4月至1988年5月，在湖北省委宣传部干部处任干事、副科长；1988年5月至1993年12月，在深圳市委组织部干部一处、企业干部处任副科长、科长、副处级调研员；1993年12月至1996年10月，在盐田港集团任人事部经理、总经理助理、梧桐山隧道二期工程指挥部指挥长；1995年5月兼任盐田港集团党委委员、纪委副书记；1996年10月至2000年3月任盐田港集团副总经理；1999年4月兼任盐田港集团纪委书记；2000年3月至今，任盐田港集团党委副书记兼纪委书记；1997年7月至今任本公司董事。

徐云国，男，1959年出生，汉族，籍贯江苏，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1982年2月毕业于大连海事大学水运管理专业；1982年3月至1998年3月在连云港港务局工作，历任计划统计处计划员、计划统计处副处长、第三港务公司副经理、经理；港务局副局长；1998年3月至2001年8月，任盐田港集团董事、副总经理；1999年6月至今，任本公司董事；2001年5月至今，任盐田国际常务副总经理。

赵启正，男，1948年出生，汉族，籍贯甘肃，中共党员，大学专科学历，高级政工师。1969年12月至1983年9月在基建工程兵二支队任战士、干事、股长；1983年9月至1990年6月在深圳市第三建筑工程公司工作，历任科长、党委副书记、书记；1990年6月至2000年4月在隧道公司工作，历任总经理、副董事长；1997年1月至2000年3月任盐田港集团总经理助理；2000年3月至今，任副总经理；2001年5月至今任本公司董事。

张明鸣，男，1951年出生，汉族，籍贯河南，中共党员，大学专科学历，审计师。1969年至1984年，任解放军某军区排长、连长、秘书、参谋；1984年至1993年，任湖北省审计局工交处、体系指导处科长、处长；1993年10月至1996年10月，任盐田港集团规划建设部经理、总经理助理；1996年10月至2000年3月，任盐田港集团党委委员、副总经理；1998年4月至2001年5月任本公司董事、总经理；2001年6月至今任盐田港集团董事、副总经理、本公司董事。

刘明德，男，1946年出生，汉族，籍贯河南，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1975年4月至1976年11月，在徐州市印染厂任厂长；1976年11月至1987年12月，在徐州市纺织局工作，历任副局长、局长；1987年12月至1988年9月，在徐州市经委任副主任；1988年9月至1989年7月，在徐州市计委任副主任、党组副书记；1989年7月至1990年7月，在徐州市轻工业局任局长、党委书记；1990年7月至1994年2月，在深圳南油集团任财务部长、总经济师；1994年3月至1998年4月，在深圳市华盛实业股份有限公司任董事长、党委书记；1998年5月至2002年4月，任盐田港集团发展部经理；2000年3月至今，任盐田港集团总经济师；2001年5月至今任本公司董事。

肖波，男，1960年出生，汉族，籍贯辽宁，中共党员，博士，副教授。1990年毕业于大连理工大学海岸工程专业；1990年9月至1992年6月，任天津大学讲师、副教授；1992年6月至1997年6月，任盐田港集团港口部副经理、规划建设部副经理、规划管理部副经理；1997年7月至今任本公司董事、总工程师。

李选举，男，1954年出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，经济学博士，已获由中国证监会培训中心颁发的上市公司独立董事培训结业证书。1982年2月毕业于武汉大学；1982年2月至1984年9月在江汉大学数学与计算机系任教；1984年10月至2000年5月，在中南财经大学计统系和经济策划与管理系工作，历任讲师、副教授、教授、博士生导师，其中1993年起任数量经济研究所所长，期间在本校读经济学博士研究生，1997年6月毕业，获经济学博士学位，研究方向为应用统计与经济信息、经济管理中的数量分析方法；2000年6月至2001年7月，在中南财经政法大学信息学院任院长、教授、博士生导师；2001年5月至今，任深圳大学经济学院教授，仍兼任中南财经政法大学教授、博士生导师；2001年9月至今任本公司独立董事。

白有忠，男，1941年出生，回族，籍贯甘肃，中共党员，已获由中国证监会培训中心颁发的上市公司独立董事培训结业证书。1965年毕业于中央民族学院政治系法律专业。毕业后历任中央政法领导小组办公室秘书，全国人大常委会法制委员会法律室秘书，国务院办公厅法制局副处长、处长、副司长；1993年2月，任深圳市法制局副局长；1994年7月任深圳市人大常委会法律工作委员会副主任；1996年8月至2001年8月任正局级巡视员兼副主任。曾兼任南开大学、北京大学行政法副研究员、副教授，西南政法大学民商法客座教授，中国社会科学院法学研究所民商法兼职研究员等；2001年9月至今任本公司独立董事。

刘恒,男,1964年出生,汉族,籍贯湖北,博士,教授,博士生导师,中共党员，已获由中国证监会培训中心颁发的上市公司独立董事培训结业证书。1985年毕业于中南政法学院法律系,获法学学士学位；1988年毕业于中南政法学院法律系,获法学硕士学位；1998年毕业于中山大学管理学院,获经济学博士学位；1998年至2000年为武汉大学法学院法学博士后；2001年至2002年任美国史蒂逊大学法学院访问教授；现任中山大学法学院院长、教授、博士生导师。现兼任北京大学公法研究中心客座研究员、中国行政法研究会理事、中国世界贸易组织法研究会理事、广东省行政法研究会总干事、广东法官学院兼职教授、广州市人大常委会立法顾问、广州市人民政府立法咨询委员、广东省人民政府教育咨询专家、广州仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员；2003年9月至今任本公司独立董事。

郭晋龙，男，1961年出生，汉族，籍贯山西，中国民主同盟盟员，经济学硕士，注册会计师，注册税务师，已获由中国证监会培训中心颁发的上市公司独立董事培训结业证书。1982年毕业于山西财经学院会计系；1982年至1988年在山西财经学院任教；1988年至1989年在蛇口中华会计师事务所工作；1990至1992年在中南财经大学读硕士研究生；1993年至1996年在深圳信德会计师事务所工作；1996年至今历任深圳注册会计师协会技术部主任、秘书长助理、副书长；2001年9月至今任本公司独立董事。

深圳市盐田港股份有限公司

第三届监事会监事简历

王维柏，男，1951年9月出生，汉族，籍贯湖南，1970年5月加入中国共产党， 1966年9月参加工作，1977年2月毕业于华南工学院通信工程系，大学本科学历，工程师职称。1966年9月至1968年3月在广东省第一滑翔学校任飞行学员；1968年3月至1972年10月在部队服役，先后任战士、副班长、班长、排长；1972年10月至1973年9月在广东省高教局资料室工作；1973年9月至1977年2月在华南工学院通信工程系学习； 1977年2月至1979年1月在广州市无线电研究所从事科研工作；1979年1月至1982年2月在交通部水运科研所从事科研工作；1982年2月至1984年3月在招商局蛇口工业区科技服务公司任副总经理； 1984年3月至1985年1月在深圳市航运总公司发展部任副经理；1985年1月至1994年10月先后任深圳东鹏实业有限公司董事、副总经理、公司党支部副书记、书记、党总支书记、党委委员、深圳市盐田港建设指挥部副总指挥等职务；1994年10月至1995年10月在深圳市委组织部待分配；1995年10月至1999年3月任深圳西湖企业总公司顾问；1999年3月至2001年5月任深圳聚豪会高尔夫球会副总经理，2001年5月至今，任本公司监事会主席。

张永进，男，1956年3月出生，汉族，籍贯广东，1978年2月参加工作，1992年5月加入中国共产党，硕士，高级会计师。1978年2月至1985年6月在海丰县商业局任会计；1985年6月至1991年4月在深圳市香蜜湖度假村任会计；1991年4月至1993年4月在深圳市中亿实业股份有限公司任副总经理；1994年8月至1998年4月在盐田港集团任审计部副经理、经理，1998年5月至今任盐田港集团副总经济师兼审计部经理；1997年至今，任本公司监事。

刘晓黎，男，1953年7月出生，汉族，籍贯江西，1970年参加工作，1988年6月加入中国共产党，大专学历。1970年至1973年，下乡知青；1973年至1981年，江西南昌市工艺美术厂工人；1982年至1983年，江西省革命烈士纪念堂编纂科科员；1983年至1989年，江西省高级人民法院刑事审判庭书记员、助理审判员，其中1983年至1986年在江西大学夜大法律系学习；1989年至1995年，深圳蛇口汉盛电子有限公司法律顾问、企业管理部副经理；1996年至1997年，深圳市盐田港商贸发展有限公司办公室主任；1997年至今，深圳盐田港股份有限公司，现任总经办主任。

广东博合律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

广博律法意字2004第020号致：深圳市盐田港股份有限公司

广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派张敬前律师出席了贵公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”、“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》（以下简称“《规范意见》”、“《治理准则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

根据贵公司董事会于2004年8月28日在《证券时报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议和关于召开2004年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“本次股东大会公告”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

公司本次股东大会依前述会议公告于2004年9月28日上午在深圳市盐田港海港大厦会议室召开，由贵公司董事长李选民先生主持。经核查，贵公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的公司股份数额为937,893,860股，占公司股本总额的75.33%，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会通知，提请本次股东大会审议的议案为：

1、关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的议案；

2、关于选举公司第三届董事会董事的议案；

3、关于选举公司第三届监事会监事的议案。

经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知内容相符。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对上述会议通知中列明的议案进行了审议，以记名方式逐项投票表决，董事的选举采取累积投票制的表决方法，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经过表决，各项议案均获得有效表决权的通过。出席会议的股东、股东代理人对表决结果没有提出异议。

经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

广东博合律师事务所 经办律师：

张 敬 前

2004年9月28日