本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

深圳市盐田港股份有限公司二〇〇三年第一次临时股东大会于2003年9月26日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表为8人，代表股份492,569,030股，占公司总股份的84.2 %。董事长李选民先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

（一）以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准增补公司独立董事的决议。

增补刘恒先生为第二届董事会独立董事。刘恒先生简历如下：

刘恒，男，1964年出生，汉族，籍贯湖北，博士，教授，博士生导师，中共党员，已获中国证券业协会等颁发的《上市公司独立董事培训结业证》。1985年毕业于中南政法学院法律系，获法学学士学位；1988年毕业于中南政法学院法律系，获法学硕士学位；1998年毕业于中山大学管理学院，获经济学博士学位；1998年至2000年为武汉大学法学院法学博士后；2001年至2002年任美国史蒂逊大学法学院访问教授；2002年至今任中山大学行政法研究所所长，行政管理研究中心副主任，法学院教授，博士生导师。现兼任北京大学公法研究中心客座研究员、中国行政法研究会理事、中国世界贸易组织法研究会理事、广东省行政法研究会总干事、广东法官学院兼职教授、广州市人大常委会立法顾问、广州市人民政府立法咨询委员、广东省人民政府教育咨询专家、广州仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、广东福地科技股份有限公司独立董事、广东湛江港股份有限公司独立董事等职务。公开发表学术论文数十篇，出版法学著作及教材10余部。

（二）会议以逐项表决方式通过了关于批准延长公司配股有效期的决议。

1、以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“发行股票种类”的事项。发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

2、以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“股票面值”事项。股票面值为人民币一元。

3、以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“股东配股比例和配售股份总额”的事项。

本次配股以公司2000年末的总股本585,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配股份总额为175,500,000股。其中，国有法人股可配售138,000,000股，社会公众股可配售37,500,000股。国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺放弃本次配股权；本次配股实际可配售37,500,000股。

4、以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“发行对象”的事项。发行对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

5、以492,569,030票同意，0票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“发行方式”的事项。发行方式为网上配售。

6、以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“配股价格及其定价方法”的事项。

（1）配股价格：暂定每股配股价为配股股权登记日（含股权登记日）前20个交易日的平均收盘价的70%至95%。

（2）配股价格的定价方法：根据本次配股项目的资金需求量；配股价格不低于公司2001年中期审计报告中公布的每股净资产；公司配股项目的盈利前景；参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；与主承销商协商一致的原则。

7、以32,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“募集资金数量及用途”的事项。

本项事项属关联交易，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司已回避表决。本项事项有表决权的股份为32,569,030股。

配股募集资金将用于收购控股股东深圳市盐田港集团有限公司的优质资产即盐田国际集装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道有限公司部分股权，以完成资产重组对价。该项目合计需要资金60,270万元。若募集资金超出上述项目所需资金，则使用剩余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。

8、以492,569,030票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了“决议的有效期”的事项。

经深圳市盐田港股份有限公司2001年第二次临时股东大会研究决定，公司配股有效期为一年；经公司2002年第一次临时股东大会批准延长公司配股有效期一年，有效期截止2003年10月31日；经本次股东大会审议批准，延长公司2001年度配股有效期半年。

三、律师出具的法律意见

广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会决议；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会纪要；

3、法律意见书；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市盐田港股份有限公司

董事会

二〇〇三年九月二十六日

广东博合律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市盐田港股份有限公司

广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派胡荣国律师出席了贵公司2003年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”、“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》（以下简称“《规范意见》”、“《治理准则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

根据贵公司董事会于2003年8月27日在《证券时报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会临时会议决议和关于召开2003年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“本次股东大会公告”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

公司本次股东大会依前述会议公告于2003年9月26日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，由贵公司董事长李选民先生主持。

经核查，贵公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的公司股份数额为492,569,030股，占公司股本总额的 84.2%，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的提案

根据本次股东大会通知，提请本次股东大会审议的议案为：

1、关于增补公司独立董事的议案；

2、关于延长公司配股有效期的议案。

经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与本次股东大会通知内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经核查，本次股东大会审议的《关于增补公司独立董事的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有表决权股份数的一致通过；本次股东大会审议《关于延长公司配股有效期的议案》时，对配股方案中关于发行股票种类、股票面值、股东配股比例和配售股份总额、发行对象、发行方式、配股价格及其定价方法、募集资金数量及用途、决议的有效期等进行了逐项表决，并经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有效表决权股份数的一致通过，其中，审议募集资金用途时，关联股东深圳市盐田港集团有限公司依法回避表决，其持有的表决权股份数没有计入有效表决权的股份总数。

经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

广东博合律师事务所

经办律师：胡 荣 国

2003年9月26日