本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

深圳市盐田港股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年10月30日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表为11人，代表股份484,435,547股，占公司股份总数的82.81 ％。董事长李选民先生因公出差，委托董事陈钦硕先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

（一）以484,435,547票同意,0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％，通过了关于批准公司延长配股有效期的决议；

经公司临时股东大会研究决定，批准公司延长2001年度配股有效期一年。

（二）以24,435,547票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％，通过了关于批准《〈资产重组合同书〉的补充协议》的决议；

公司与控股股东深圳市盐田港集团有限公司于2000年9月26日签订的《资产重组合同书》规定，公司应在2002年底之前支付资产重组的剩余款项，截止2002年8月31日，公司尚欠盐田港集团资产重组剩余款项为602,726,398元人民币。为支持公司的发展，经双方友好协商，就《资产重组合同书》的有关条款签订补充协议，主要内容是：公司应在2003年底之前支付盐田港集团资产重组的剩余款项。

本项决议属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）和公司章程的有关规定，关联股东深圳市盐田港集团有限公司已回避表决，本项决议有表决权股份为24,435,547股。

公司独立董事召开会议对《〈资产重组合同书〉的补充协议》进行了认真的研究，一致同意公司签署《〈资产重组合同书〉的补充协议》。

（三）以484,435,547票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％，通过了关于批准设立董事会三个专门委员会的决议。

根据《上市公司治理准则》的要求，批准公司设立董事会提名和薪酬委员会、董事会资产管理和投资审议委员会、董事会财经审计委员会。

三、律师出具的法律意见

广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会决议；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会纪要；

3、法律意见书；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二00二年十月三十一日