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一、关联交易概述。

《委托管理协议》是重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆港口管理局于1999年1月10日签订的,此后结合实际情况对此协议进行了补充和完善。现在鉴于：

1、根据《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]91号文）精神：“中央与地方政府双重领导的港口全部下放地方管理”、″港口下放后,实施政企分开,港口企业不再承担行政管理职能,并按照建立现代企业制度的要求,进一步深化企业内部改革,成为自主经营、自负盈亏的法人实体”、“于2002年3月底前完成港口下放工作”。重庆市企业工委于2001年6月批准重庆港口管理局改制,组建为重庆港务（集团）有限责任公司（以下简称“重庆港务集团”）,从原具有政企双重管理职能的港口当局,改变为完全企业化经营的国有独资企业,其管理体制和职能等发生了变化。

2、依据交通部“全国水运行业管理工作座谈会”（即交通部广州会议）精神：“改革长江干线双重领导港口企业的港口包干费的收费办法,由港航双方协商确定。允许航运企业自己提供港作。”因此,原《委托管理协议》中被托管单位之一的重庆港船务公司业务范围的“船舶拖带移泊业务、船舶驳船取送业务、船舶编解队作业业务”等已经开放,长江航运由过去的拖轮拖带、驳船运输向自航船运输转变,自航驳船直达码头大量发展,致使重庆港船务公司的船舶拖带、移泊、港口编解队作业和短途驳船取送等业务大量减少,并且由于航运企业自己提供港口作业,航运公司依赖于港方的船务公司的港口作业服务亦大幅度减少,船务公司的经营方式和服务对象发生变化。

因此,公司依据原《委托管理协议》中第十二条第三款规定：“本协议履行期间,如国家有关政策发生变化,甲乙双方任何一方可以提出变更本协议”和第四款规定：“甲方所属托管业管单位,如因体制改革或生产经营方向发生变化调整时,本协议应作相应的变更”,对原《委托管理协议》进行修改是必要的,也符合目前水运市场经济的客观实际和有关政策规定。重庆港务集团与公司商议,均同意对原《委托管理协议》进行修改,并重新拟定了《委托管理协议》（审议稿）。该协议已经公司第二届第三次董事会审议通过。

由于重庆港务集团系公司第一大股东,并且作为该协议的托管方。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

公司第二届董事会第三次会议在对该议案表决时,出席董事会的9名董事（含委托1人）均同意对原《委托管理协议》进行修订,其中关联董事6名,非关联董事3名。

二、关联方介绍。

本次协议关联方为重庆港务集团,重庆港务集团持有公司61.298%的国有法人股股份。在股票发行时,交通部授权重庆港口管理局持有并管理投入股份公司的1.4亿股股份,改制设立重庆港务（集团）有限责任公司后,这部份股权仍由重庆港务集团持有并管理。因此,重庆港务集团系公司第一大股东。重庆港务集团法定代表人：张延礼,注册资本：10754.8万元,成立日期：1950年。经营范围：代办客货运输,汽车货运,内河货运,装卸搬运货物,物资、商品储存；为本系统组织供应计划外钢材,有色金属,船用机电产品,化工原料,橡胶制品。计划外煤炭,航道港口水工工程,民用、工业、公共建筑工程,旅游服务,机械船舶制造及修理,批发及零售日用百货,建筑五金等。截止2001年12月31日,重庆港务集团拥有资产105,694万元,其中净资产57,893万元,2001年实现净利润106万元。

三、关联交易标的基本情况。

重庆港务集团将所属的重庆港猫儿沱港埠公司,重庆港江北港埠公司,重庆港长寿港埠公司（以下简称托管单位）的货运及相关业务（具体业务有：港口揽货业务,港口货运中转业务,港口货运联运业务,港口货运装卸业务,港口货物堆存保管业务,港口仓储业务,货物加工整理业务,客、货运输代理业务等。）委托给公司统一管理。托管期限为4年,从2002年1月1日起至2005年12月31日止。托管责任和目标：公司以三家被托管单位2001年业务收入2600.00万元为基准,在托管期限内,即2005年末,被托管单位的客货运及相关业务收入总额达到3430.00万元,平均年增长率为8%；并且重大安全事故为零和货差、货损率不超过万分之五。公司以托管单位2001年度的客货运及相关业务实际达到的总收入（以下简称总收入）2600.00万元作为提取托管费的基准：当被托管单位的客货运及相关业务总收入达到2600.00万元时,重庆港务集团按总收入的20%提成给公司；当被托管单位的客货运及相关业务总收入超过2600.00万元时,其超过部分,重庆港务集团按下列比例提成支付公司：总收入超额260.00万元（含260.00万元）以内,提成25%；总收入超额500.00万元（含500.00万元）以内,提成27%；总收入超额500.00万元以上,提成28%；当被托管单位的客货运及相关业务总收入若未达到2600.00万元时,重庆港务集团按下列扣减支付给公司的托管费提成比例：总收入减少到200.00万元（含200.00万元）以内,提成18%；总收入减少到300.00万元（含300.00万元）以内,提成16%；总收入减少到400.00万元（含400.00万元）以内,提成13%；总收入减少到500.00万元（含500.00万元）以内,提成10%；总收入减少到600.00万元（含600.00万元）以内,提成8%；总收入减少到800.00万元,公司不得提取托管费,并赔偿由于委托管理不善给重庆港务集团带来的经济损失,赔偿金额为当年实际收入与基准收入差额的10%。委托管理费支付方式为：重庆港务集团于每季度末10日内一次性划拨转账支票方式支付给公司。

四、公司董事会意见。

公司董事会认为：由于国家对港口管理体制和产业发展政策的调整,使重庆港口管理局的管理体制及其职能和原协议中托管方之一的重庆港船务公司的经营业务和生产经营方向均发生变化,对原《委托管理协议》的修改,是符合市场经济运行规律的,修改后的《委托管理协议》更符合生产经营管理实际,有利于降低公司在业务管理方面的风险和成本,实际运作更具有科学性和可操作性,利于公司的长期发展。原协议的托管基数为6635万元,现修订后的《委托管理协议》的托管基数为2600万元,托管收益相应减少。

五、公司独立董事意见。

公司独立董事认真审议后发表独立意见,一致认为：1、由于重庆港口管理局已按《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]91号）改制为重庆港务（集团）有限责任公司,已经实行政企分开,其管理体制及职能等均发生了变化,修订《委托管理协议》是有必要的。

2、由于交通部已允许航运企业自己提供港作,水运市场与过去相比发生了较大的变化,原属重庆港船务公司业务范围的船舶拖带移泊、船舶编解队作业、船舶驳船取送等业务已经放开,由航运企业自己提供港作,使重庆港船务公司的经营业务和生产经营方向发生了变化。

并且认为：本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平,同意本次关联交易的决议。同时,提请投资者关注本次《委托管理协议》变更可能引起的经营情况变化。

六、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、《委托管理协议》；

3、独立董事签字的关联交易独立意见。

重庆港九股份有限公司董事会

二00二年七月二十日