重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）2001年年度股东大会于 2002年5 月11日在重庆市朝天门大酒店第五会议室召开, 参加股东大会的股东及股东代理人共7名,代表股份14165.748万股,占公司股份总数的62.02%；本次股东大会由公司董事长张延礼先生主持,公司7名董事、6名监事和高级管理人员4名以及公司聘请的见证律师出席本次股东大会。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次股东大会经过到会股东认真审议, 并对审议的议案以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：

一、审议通过重庆港九股份有限公司董事会2001年度工作报告。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

二、审议通过重庆港九股份有限公司2001年度监事会工作报告。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

三、审议通过重庆港九股份有限公司公司2001年度财务决算报告。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

四、审议通过重庆港九股份有限公司公司2001年度利润分配预案。

根据重庆天健会计师事务所对公司2001年年度财务审计结果,本公司2001 年度实现利润51,431,840.41元,依据渝国税函（2002）126 号文对公司的企业所得税执行西部优惠税率减按15%的税率征收企业所得税7,849,428.55元后,净利润为43,582, 411.86元。

根椐本公司章程,将净利润按10%提取法定公积金4,358,241.19元,按5% 提取法定公益金2,179,120.59元,加上年未分配利润-8,228,620.61元, 本年度实际可供股东分配利润为28,816,429.47元。

公司拟以2001年末总股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派现金红利 1.00元（含税）,共派发红利22,839,096元,尚余未分配利润5,977,333.47元结转下年度分配,本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

公司股东大会授权公司董事会组织实施本次利润分配方案

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

五、审议通过修改重庆港九股份有限公司章程的议案。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

六、审议通过重庆港九股份有限公司2001年度报告及其摘要的报告。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

七、审议通过重庆港九股份有限公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的议案。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

八、审议通过重庆港九股份有限公司“重庆港九龙坡港区二期工程”验收移交报告的议案。

关联股东重庆港口管理局在对该议案进行表决时回避表决。

赞成156.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

九、审议通过重庆港九股份有限公司股东大会议事规则的议案。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

十、审议通过重庆港九股份有限公司董事会议事规则的议案。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,占到会有表决权股份总数的0%；

弃权0股,占到会有表决权股份总数的0%；

十一、审议通过重庆港九股份有限公司监事会议事规则的议案。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

十二、审议通过重庆港九股份有限公司独立董事工作制度的议案。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股；

十三、审议通过重庆港九股份有限公司董事会换届选举及选举第二届董事会董事的议案。

同意公司董事会换届改选,并选举张延礼先生、李毓坚先生、樊克敬先生、 杨自忠先生、彭维德先生、刘永忠先生、王文忠先生为公司第二届董事会董事, 凌焯先生、陈兴述先生为公司第二届董事会独立董事, 且由上述九位组成公司第二届董事会。公司第二届董事会及其董事任期为三年,即任期为2002年5月11日至 2005年5 月11日。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股。

在对该议案进行审议表决时,采取了向到会股东逐一介绍候选人、 集中进行表决的方式,事后发现在对董事会候选人进行表决时,由于工作人员疏忽, 在制作董事会候选人表决单中漏列一人,故未能对该候选人进行单独表决,对其他8 名董事候选人逐个表决的结果均为全票通过。

十四、审议通过重庆港九股份有限公司监事会换届选举及选举第二届监事会监事的议案。

同意公司监事会换届改选,并选举哈军先生、李隆万先生、周生渠先生、 江志勤先生为公司第二届监事会监事, 且与本公司职代会民主选举的公司第二届监事会职工代表监事吕凤彬女士、易生明先生、乔正年先生组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事任期为三年,即任期为2002年5月11日至2005年5月11日。

到会股东对上述监事候选人逐个进行表决的结果均为：

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股。

十五、审议通过授权公司董事会进行国债委托投资的议案。

该议案系公司股东重庆港口管理局于2002年4月14 日向公司董事会递交的临时提案,公司董事会于2002年4月25日召开第十八次董事会会议,经会议审议,同意将临时提案提交本次股东大会进行审议；公司已于2002年4月27 日对第十八次董事会会议决议进行了公告。重庆港口管理局持有公司股份14000万股,占公司股份总数的61. 298%。

同意授权公司董事会在1.5亿人民币范围内有权对外进行国债委托投资。

赞成14165.748万股,占到会有表决权股份总数的100%；

反对0股,弃权0股。

本次股东大会, 公司聘请具有证券从业资格的北京市大成律师事务所赖宏律师到会进行见证并出具《法律意见书》。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二00二年五月十四日